בימ"ש: ייתכן והרכישה העצמית של על אי.די. בי בוצעה במחיר נמוך משוויי ההוגן של המניות

חברת אי.די.בי פיתוח של נוחי דנקנר תעביר לפרקליטיו של אדם שהגיש תביעה ייצוגית נגד החברה פרוטוקולים מישיבות דירקטוריון החברה וכל מסמך, חוות דעת או הערכת שווי שהוצגו לדירקטוריון החברה מינואר 2008 ועד מרץ 2009. בין התיר תוכניות אסטרטגיות של החברות הציבוריות בקבוצה; הערכת תזרימי מזומנים צפויים ומצבת התחייבויות בנקאיות של החברות הציבורית בקבוצה נכון לאותה תקופה - כך קבעה באחרונה השופטת ד"ר דרורה פלפל מבית המשפט המחוזי בתל אביב תוך שהיא מטילה על אי.די. בי הוצאות משפט בסך 5000 שקל.



השופטת ציינה כי התובעים הייצוגים הניחו תשתית ראייתית ראשונית המלמדת כי קיים סיכוי להתקיימות תנאי הסף לאישור התביעה כייצוגית. לדבריה "התובעים הציגו בפני בית המשפט ראיות לכך שייתכן כי הרכישה העצמית בוצעה במחיר נמוך משמעותית משווין ההוגן של המניות, והתקבלה על ידי חלק מבעלי המניות, שאינם בין התובעים, כתוצאה ממניעים פסולים".



לפני כשנה וחצי הגישו התובעות הייצוגיות יעל וזמירה שמיע בקשה לאישור תביעה ייצוגית בסך 260 מיליון שקל נגד אי.די.בי פיתוח. לטענתן, בינואר 2009 פירסמה אי.די.בי פיתוח הצעת רכש מלאה לכל מניות החברה במחיר של 36 שקל למניה. מדובר ב-6.86 מיליון מניות, שהן 12.88% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, שהוחזקו בידי הציבור.



לטענת התובעות, המיוצגות בידי עורכי הדין יצחק אבירם ונועם שכנר, המחיר שהוצע בהצעת הרכש היה נמוך משווין ההוגן של המניות שהיו באחזקת בעלי המניות מקרב הציבור ולכן ביקשו התובעים לבצע הערכת שווי הוגן.



התובעים הלינו כי החברה הודיעה לבעלי המניות שאם לא ייענו להצעת הרכש, תתבצע מכירה כפויה בהתאם להוראות חוק החברות. זאת כדי שאי.די.בי פיתוח תיהפך לחברה פרטית. מאוחר יותר תוקנה הצעת הרכש ל-41 שקל למניה. מחירה הסופי של הצעת הרכש היה גבוה בכ-33% משער הנעילה של המניה בבורסה ביום הסמוך לפני תאריך המפרט ונמוך בכ-20% משער המניה הממוצע בבורסה בששת החודשים שקדמו לו.



התובעות מוסיפות כי לאחר מחיקתה של מניית אי.די.בי פיתוח מהמסחר בבורסה כתוצאה מההצעה, נודע כי לחברה נזקפו רווחים בסך 1.2 מיליארד שקל בשל השקעות של חברת כור בבנק קרדיט סוויס. התובעות טוענות כי שער המניה הממוצע בשנה האחרונה היה 69 שקל.



בתביעה נטען כי השווי ההוגן של מניות החברה הוא 79 שקל למניה. התובעות טוענות כי בהתאם לעליית ערך מניית אי.די.בי אחזקות ניתן להעריך כי גם שער המניה של החברה היה עולה בעשרות אחוזים אלמלא נמחקו המניות מהמסחר. התובעות טוענות כי מחיר המניה אינו יכול לשקף את השווי ההוגן, לנוכח הנסיבות המיוחדות של הצעת הרכש, מועד ההצעה והעובדה כי מעט לאחר מכן נצברו רווחי הענק מההשקעה בקרדיט סוויס.