האופציה של מבטח שמיר ממכירת תנובה עלולה לסבך אותה עם הרשות

>> חברת מבטח שמיר צפויה לפנות לרשות ניירות ערך כדי שזו תחליט האם יהיה עליה לצרף הערכת שווי לאופציות שקיבלה מלאומי פרטנרס כחלק מהעסקה למכירת אחזקותיה בחברה הייעודית, שמבטח שמיר הקימה עם קרן איפקס לצורך רכישת השליטה בחברת תנובה. מבטח שמיר חתמה באוקטובר על מזכר הבנות למכירת כל אחזקותיה (26.9%) בחברה הייעודית, שרכשה את תנובה לפי שווי חברה של 989 מיליון דולר.

מבטח שמיר מכרה את אחזקתה בחברה הייעודית שמשקפת אחזקה של 20.7% בשרשור ממניותיה של תנובה תמורת 1.23 מיליארד שקל. כחלק מהעסקה נקבע מנגנון התאמה של מחיר העסקה לאירוע של מכירה (מכירת החברה הייעודית בידי איפקס ושותפיה החדשים או הנפקתה של תנובה).



על פי המנגנון, שיהיה תקף לארבע שנים מיום השלמת העסקה, מבטח שמיר התחייבה לפצות את לאומי פרטנרס בסכום של עד 430 מיליון שקל אם שווי החברה הייעודית בעת מכירה יהיה נמוך משוויו בעסקה הנוכחית; לאומי פרטנרס התחייבה להגדיל את התשלום למבטח שמיר, בסכום של עד 278 מיליון שקל, אם השווי באירוע מכירה יהיה גבוה משוויו בעסקה הנוכחית. מנגנון זה שקול למכשיר שמורכב מאופצית מכר שכותבת מבטח שמיר ללאומי פרטנרס ומאופצית רכש שהיא מקבלת מלאומי פרטנרס. שני סוגי האופציות מגלמים מחיר מימוש שונה על שווי החברה העתידית באירוע מכירה.



מבטח שמיר מבקשת מהרשות לקבוע אם יהיה צורך בהערכה לשוויו ההוגן של המכשיר משום שהערכת שווי כזו תידרש לפרט את הפרמטרים ששימשו בקביעת הערכת השווי, כולל שוויה של תנובה - נכס הבסיס שעליו נכתבות אופציות הרכש והמכר. קביעת שוויה של תנובה תהיה כרוכה בפרסום דו"חותיה הכספיים של תנובה.



סירובה של איפקס לפרסם את דו"חות תנובה מנע ממבטח שמיר לעמוד בדרישות רשות ני"ע בנוגע לגילוי נאות של השווי ההוגן של אחזקתה בתנובה, והביא להשהיית המסחר במניית מבטח שמיר, ובסופו של דבר למכירת החזקתה של מבטח שמיר בתנובה. נראה שהרשות תקבע את עמדתה על בסיס המהותיות של המכשיר הפיננסי ביחס לכלל נכסיה של מבטח שמיר.



רשות ני"ע צפויה לפרסם בשבועות הקרובים את הספים הכמותיים שקובעים את המהותיות של נכסים - וכתוצאה מכך את הצורך לפרסם הערכת שווי מלאה שלהם. על פי התשקיפים שמתפרסמים באחרונה, נראה כי נכס שמהווה יותר מ-5% מנכסיה של חברה ייחשב "מהותי", וכי נכס ששוויו יותר מ-10% ממאזנה של חברה יוגדר "מהותי מאוד" ויחייב פרסום הערכת שווי מלאה.