טוב שוועדת נאמן לא התערבה בשכר הבכירים

>> הצעה לתיקון חוק החברות (שכר בכירים בחברות ציבוריות) פורסמה באחרונה על ידי ועדת שרים מיוחדת בראשות שר המשפטים, יעקב נאמן.

עמדת איגוד החברות הציבוריות בעניין היתה מלכתחילה כי רצוי שהממשלה לא תתערב בקביעת שכר הבכירים בדרך של חקיקה, ולא תקבע רף עליון לתגמול - קביעה שאינה מקובלת בשיטות משפט אחרות בעולם המערבי. עמדת האיגוד שנמסרה לוועדת השרים היתה שהנושא הוא חלק מהממשל התאגידי ועל הטיפול בו להישאר במסגרת זו.



סברנו כי שכרם של הבכירים, שאינם מקרב בעלי השליטה, צריך להיקבע על ידי דירקטוריון החברה. אמרנו שיש לראות בתגמולי המנהלים הבכירים תשואה לכישרון, להון אנושי ולביצוע, ואין טעם לפגם בכך שאנשים מוכשרים מקבלים תמורה על הישגיהם.



לדעת האיגוד, יש מקום להדגיש את הקשר בין התמורה למנהל לבין ביצועים בפועל. הצענו כי כל חברה ציבורית תקים ועדת תגמול (או ועדת ביקורת) שתהיה מורכבת מרוב של דירקטורים בלתי תלויים. ועדה זו תגבש את מדיניות התגמול של החברה אשר תתחשב בצורכי החברה, באמצעיה ובסביבתה הכלכלית. המלצות ועדת התגמול יובאו לאישור הדירקטוריון, והחלטת הדירקטוריון תפורסם בדיווח מיידי ותקופתי.



הצענו כי מדיניות התגמול תתייחס לכלל פריטי התגמול תוך הפרדה בין שכר, תמריצים לזמן קצר (בונוסים), תוכניות אופציות ומניות ותוכניות פרישה. המדיניות תיקבע בהתייחס למטרות הארגון לטווח ארוך ולרווחיות הארגון, תוך קביעת מנגנוני ייחוס - פנימיים וחיצוניים.



הדגשנו כי תיקבע מדיניות תגמול שאינה מעודדת לקיחת סיכונים מעבר לסיכון המתאים למבנה העסקי ולתחום פעילות של החברה. בנוסף, פרט לפרמטרים הכמותיים, ניתן יהיה להוסיף פרמטרים כמו שמירה על הסביבה, תרומה לקהילה וחדשנות.



הצענו כי לאחר שתיקבע ותאושר מדיניות התגמול, תדון ועדת התגמול בתגמול חמשת מקבלי השכר הגבוה בחברה בהתאם למדיניות שאושרה בדירקטוריון. המלצותיה יועברו לדיון ולאישור בדירקטוריון; תגמול החורג ממדיניות התגמול של החברה בשל נסיבות מיוחדות - ינומק וידווח.



איגוד החברות הציבוריות סבר כי הדירקטוריון הוא הגוף האחראי לניהול החברה וכי אין צורך להביא את תגמול הבכירים לאסיפה הכללית להצבעה של רוב תומך מקרב בעלי מניות המיעוט. ואולם ציינו כי ניתן להסתייע בחוק שעבר בסנאט האמריקאי לפני כמה חודשים, שם נקבע, בין היתר, כי תגמול נושא משרה מובא להצבעה באסיפה הכללית, אך הצבעת בעלי המניות איננה מחייבת ואין בה כדי לכפות על הדירקטוריון לשנות את החלטתו.



נראה כי המלצות ועדת השרים במקרים רבים עולות בקנה אחד עם המלצות האיגוד. גם הוועדה החליטה כי הגוף הקובע את מדיניות התגמול הוא הדירקטוריון. אמנם החלטתו צריכה לעבור את אישור האסיפה הכללית, אך בהיעדר אישור יוחזר הנושא, כפי שקבעה הוועדה - "לדיון מחודש בדירקטוריון וההכרעה הסופית בדיון המחודש תהיה בידי הדירקטוריון".



ועדת השרים גם הציעה להותיר לחברה לקבוע את מדיניות השכר על פי מאפייניה, ולא כפתה על החברות מבנה שכר מסוים או תקרות שכר. עם זאת, היא חייבה את החברה להתייחס לאמות מידה מסוימות, ובכללן היחס בין שכר הבכירים לבין השכר הממוצע בחברה והשפעת פערי השכר על יחסי העבודה בחברה.



טוב עשתה הוועדה שלא המליצה על קביעת רף שכר בחקיקה והשאירה את הטיפול בעניין למוסדות החברה.



הבאת שכר הבכירים לקדמת הבמה והמסר שנשלח מהגורמים השונים בתחומי הכלכלה, הפוליטיקה, החברה והאקדמיה - שלפיו שכר הבכירים הגיע לדרגות חריגות שיש להסדירן - יגרמו לכך שהנהלות ודירקטורים של חברות ציבוריות יפעלו באחריות ובריסון.



בסופו של יום, לא כל שכיר שואף להיות בעל חברה פרטית משל עצמו. מן הראוי שאופק השגשוג הכלכלי יישמר גם לשכירים הבכירים במשק ולא יהיה נחלתם הבלעדית של בעלי השליטה.



הכותב הוא מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות