הכשרת היישוב איבדה שליטה - ועברה לרווח

>> מבחינת דו"חותי הכשרת היישוב, התנאים של זקי רכיב להשקעתו במעריב הם פנטסטיים.

מעריב הקצתה באחרונה לרכיב מניות המקנות 30% החזקה בתמורה ל-12 מיליון דולר. בהסכם בעלי המניות בין הכשרת היישוב לרכיב נקבע כי מתוך 11 הדירקטורים של מעריב ימליץ כל צד על מינוי שלושה דירקטורים, ויחד ימליצו על שלושה דירקטורים נוספים. כמו כן, מכוח ההסכם מונה רכיב בתחילת אוקטובר ליו"ר הדירקטוריון של מעריב.



אף שכיו"ר אין לרכיב זכות הכרעה, ההסכם מקנה לו יכולת להוביל להפסקת העסקה, מינוי, קביעה ושינוי של תנאי העסקה של כל נושא משרה במעריב ובנותיה. אחת הסנוניות הראשונות היא החלפת עורך מעריב, שעליה בשבוע שעבר. הכשרת היישוב מדווחת כי לאור השינוי במבנה הדירקטוריון ואופן קבלת ההחלטות במעריב, איבוד השליטה התרחש כבר ב-12 באוקטובר.



לאיבוד השליטה במעריב, שמייצגת מגזר פעילות מפסיד ומכביד מבחינת הכשרת היישוב, יש השלכות חיוביות כבר על דו"חותיה לרבעון השלישי, כתוצאה מהדרישה החשבונאית להפריד רטרואקטיבית תוצאות פעילות שהופסקה ולהציגן בשורה שמתחת לרווח מפעולות נמשכות. ההפרדה הפכה הפסד של כ-38 מיליון שקל בתשעת החודשים הראשונים של 2010, שכלל הפסד של כ-62 מיליון שקל בגין מעריב, לרווח מפעילות נמשכת של כ-23 מיליון שקל. נטרול ההפסד הגולמי של מעריב, כ-49 מיליון שקל, הגדיל את הרווח הגולמי של הכשרת היישוב ב-70%, לכ-118 מיליון שקל. בנוסף, בתשעת החודשים הראשונים רשמה מעריב תזרים שלילי מפעילות שוטפת של 46 מיליון שקל, שנטרולו מוביל את הפעילות השוטפת של הכשרת היישוב מתזרים שלילי של 31 מיליון שקל לתזרים חיובי של 15 מיליון שקל.



השוס צפוי ברבעון הרביעי, לאור תפישת המימוש הרעיוני החדשה הרואה באיבוד שליטה בחברה בת מכירה מלאה שלה, ובמקביל רכישת ההחזקה הנותרת בהתאם למחיר הבורסה. מעריב נסחרה במועד איבוד השליטה בכ-121 מיליון שקל, על רקע הון חשבונאי אפסי, וחישוב פשוט מעיד על פוטנציאל לרווח חשבונאי של יותר מ-50 מיליון שקל.



מדובר ברווח אטרקטיבי במיוחד שכן הוא אינו ממוסה, ובשל פטור שקיים ב-ifrs ביחס להכרה במסים נדחים בגין השקעה בחברה מוחזקת שמימושה אינו צפוי, לא נוצרת בגינו התחייבות מסים נדחים. רווח זה יוכר בעיקרו כנגד מוניטין שייכללו ביתרת ההשקעה "החדשה" במעריב, וייהנה מההטבות של מוניטין בחברה כלולה: לא יופחת באופן שיטתי, ואף לא יהיה כפוף לבדיקה שנתית של ירידת ערך.



מכיוון שהגישה הרווחת להגדרת שליטה היא משפטית, קיים חשש שחברות יבצעו פעולות טכניות שיגררו איבוד או השגת שליטה כדי לשערך את החזקותיהן. בעקבות רגישות זו נוקטת רשות ני"ע עמדה אקטיביסטית, שלפיה ירידה בשיעור ההחזקה מתחת ל-50% כשהשליטה האפקטיבית נשמרת אינה מעידה בהכרח על איבוד שליטה. איבוד השליטה במעריב הוא ממשי ואפקטיבי, כתוצאה ישירה של הסכם בעלי המניות ולא רק עקב הדילול בשיעור ההחזקה.



-



הכותב הוא יועץ ifrs וסגן דקאן ביה"ס אריסון למינהל עסקים במרכז הבינתחומי הרצליה