"עסקת תנובה תלויה בהסדר עם הרשות"

>> חברת מבטח שמיר עשויה להיות אחת הנהנות העיקריות מדיווידנד בסך כמיליארד שקל שבכוונת תנובה לחלק.

עיתוי החלוקה וגובה הדיווידנד עדיין לא נקבעו סופית - אבל נראה כי תנובה, שבשליטת קרן איפקס, תעשה מאמץ לחלק את הדיווידנד עוד לפני השלמת העסקה שבה תרכוש קבוצה בראשות לאומי פרטנרס 20.7% ממניות תנובה תמורת 1.2 מיליארד שקל. זאת, ככל הנראה משום שחלוקת הדיווידנד תסייע למבטח שמיר להקטין את חבות המס בגין התמורה שתקבל ממכירת החזקתה בתנובה.



חלוקת הדיווידנד לפני המועד האחרון להשלמת העסקה, 31 בינואר 2011, יכולה לשמש מנגנון לעקיפת הקשיים שעלולה לעורר האופציה שקיבלה מבטח שמיר מחברת לאומי פרטנרס. מסמך ההבנות שנחתם בין לאומי פרטנרס למבטח שמיר במחצית אוקטובר 2010 קבע מנגנון התאמה של התמורה במקרה של אירוע מכירה - הנפקת תנובה או מכירת השליטה בה בארבע השנים הקרובות.



השליטה בתנובה נרכשה על ידי חברה ייעודית שהקימו איפקס (73.1%) ומבטח שמיר (26.9%) בינואר 2008, לפי שווי חברה של 989 מיליון דולר. אם שווי החברה לצורך המכירה יהיה גבוה מהשווי שלפיו רכשה לאומי פרטנרס את אחזקותיה בה, תקבל מבטח שמיר תוספת תמורה של עד 278 מיליון שקל. אם, לעומת זאת, שווי החברה באירוע מכירה יהיה נמוך משוויה בעסקת לאומי פרטנרס-מבטח שמיר, תקבל לאומי פרטנרס ממבטח שמיר החזר של עד 430 מיליון שקל.



מנגנון זה שקול למכשיר פיננסי שמורכב מאופציית מכר שמבטח שמיר נותנת ללאומי פרטנרס ומאופציית רכש שהיא מקבלת מלאומי פרטנרס. שוויו של המכשיר הפיננסי נגזר בין השאר משוויו של נכס הבסיס - תנובה.



רשות ניירות ערך בוחנת בימים אלה את השאלה אם קביעת שוויו של המכשיר הפיננסי לצורך הדו"חות הכספיים של מבטח שמיר תצריך ביצוע הערכת שווי מלאה. קביעתה של הרשות תתבסס על השאלה אם שוויו של המכשיר הפיננסי מהותי ביחס לנכסיה של החברה - כלומר, מהווה יותר מ-10% מהנכסים.



ביצוע הערכת שווי מלאה לתנובה ידרוש גילוי של הדו"חות הכספיים של החברה, צעד שלו מתנגדת איפקס, בעלת השליטה בתנובה. צעד זה שגרם להשהיית המסחר במניותיה של מבטח שמיר ואילץ אותה למכור את החזקתה בתנובה.



"אין קשר בין הדיווידנד לבין האופציה שמבטח שמיר קיבלה מלאומי פרטנרס", אמרו מקורבים למבטח שמיר. "מבטח שמיר אינה שולטת על חלוקת הדיווידנד, וזוהי החלטה של איפקס בלבד. העסקה שנחתמה עם בנק לאומי כוללת מנגנון התאמה לעלייה או לירידה בשווי תנובה. העניין נמצא בבירור מול תנובה ומול רשות ניירות ערך. אם הבעיה לא תיפתר, לא תהיה עסקה".



מלאומי פרטנרס נמסר בתגובה: "לאומי קיבל את כל האישורים הנדרשים לביצוע העסקה, כולל מבנק ישראל ומרשות ניירות ערך, ואנו ערוכים למלא אחר כל מה שהוסכם במזכר ההבנות בין הצדדים".