עשרת הדיברות לדירקטור שרוצה לישון טוב בלילה

>> "השנה מעורבות הדירקטורים בחברה שבה הם מכהנים גדלה משמעותית, בגלל שורה של שינויים ברגולציה", כך מציינת עו"ד שיראל גוטמן-עמירה, מנהלת מחלקת תאגידים ברשות ני"ע. היא נשאה דברים בכנס ifrs של פירמת רו"ח ארנסט אנד יאנג קוסט פורר גבאי, שהתקיים אתמול בתל אביב.



לקראת הכניסה לתוקף של האכיפה המנהלית וכינונו של בית משפט כלכלי, הציעה גוטמן-עמירה כמה המלצות לדירקטור "שרוצה לישון טוב יותר בלילה".

גוטמן-עמירה ממליצה לדירקטורים לדאוג להכניס כמה שיותר דירקטורים עצמאיים בדירקטוריונים שבהם הם מכנים, כדי למנוע מצב של לחץ חברתי שבו לנציגי הבעלים בדירקטוריון כוח רב. בנוסף ממליצה גוטמן-עמירה לעודד תוכנית ציות לחוק ולמנות גורם בכיר לאכיפתה, וכן לגלות מעורבות בהטמעת תקנות הביקורת ובקרת ה-isox, כדי להקטין את חשיפות הדירקטוריון.



עוד היא מציינת כי לדירקטור צריכה להיות מעורבות בהליך אישור עסקות בעלי שליטה ובשכר בכירים ולוודא שהם בודקים כמה נקודות: האם מדובר בעסקה חריגה, האם היא לטובת החברה והאם יש מדיניות תגמול בחברה.



בנוסף ממליצה גוטמן-עמירה לדירקטורים לבצע בחינה שוטפת של התקשרויות שאושרו ולבחון אם יש הצדקה למשך ההתקשרות ותשלום השכר. גוטמן-עמירה גם ממליצה לדירקטורים לקבל ייעוץ משפטי ועסקי נפרד מההנהלה במקרה הצורך, לקבוע נהלים למועדי קבלת חומר מקצועי לקראת דיונים ולמידע שמגיע לחברה ומחייב יידוע של הדירקטוריון.



עצה נוספת לדירקטורים נתנה גוטמן-עמירה בתחום הערכות השווי - תחום שבו הרשות ממקדת לאחרונה תשומת לב אכיפתית. לדבריה, במסגרת דיוני ועדת המאזן ודיוני הדירקטוריון יש לדון בשאלות מי המעריך, מה מתודולוגיית ההערכה והאם ההנחות שלה סבירות.



נקודה אחרונה נוגעת לדיווחים הכספיים. על הדירקטורים להבין את הדו"חות הכספיים של החברה לעומק ולמנות רואה חשבון חזק שלא יתקפל בפני ההנהלה, אך גם להעסיק אנשי כספים מומחים ב-ifrs כדי להבטיח אי תלות ברואה החשבון.



השינויים הרגולטוריים אליהם התייחסה גוטמן-עמירה הם הכינון המנדטורי של ועדת המאזן, הנחיה לפרסום תזרים המזומנים החזוי והגברת החשיבות המיוחסת להסברי הדירקטוריון בדו"חות הכספיים, וכניסתו לתוקף של ה-isox.