מבקר פנים אינו יכול להיות משרתם של שני אדונים

>> הדו"ח החמור של מבקר המדינה על השחיתות בקרב בכירי קופת חולים מאוחדת, לא נמנע מביקורת גם על התנהלות המבקר הפנימי. מבקר המדינה קבע, בין היתר, כי המבקר הפנימי של מאוחדת כשל בתפקידו כשלא ביצע ביקורת בנושאים מהותיים וניהל התקשרויות ללא מכרז.

המבקר טען להגנתו כי הוא היה כפוף לשלושה מנהלים: מנכ"ל הקופה, יו"ר הדירקטוריון ויו"ר ועדת הביקורת, וכי היה נתון למניפולציות של שלושת הממונים עליו, מצב שהקשה על תפקודו התקין כמבקר. כן הוסיף וטען כי ההיבטים שאותם בחן מבקר המדינה חוסים תחת התרבות הארגונית שהיתה נהוגה בקופה. שתי התקלות מחייבות תיקון.



חוק הביקורת הפנימית מחייב ביקורת פנימית בכל גוף ציבורי, המוגדר בחוק בצורה רחבה ביותר. החוק מחייב מינוי מבקר פנימי בחברות ציבוריות, ממשלתיות, עירוניות, בחברות לתועלת הציבור ובשורה ארוכה של חברות ותאגידים השייכים למוסדות אקדמיים ולגופים פרטיים שונים. חלק נכבד מהחברות הפרטיות ממנה כיום מבקר פנימי.



המבקר הפנימי הוא שומר הסף מפני נטילת סיכונים בלתי מידתיים בחברה ומסייע לדירקטוריון לבצע את תפקידי הפיקוח על הנהלת הגוף שאותו הוא משרת. תפקידו, בין היתר, הוא לבדוק את תקינותן של פעולות החברה מבחינת השמירה על החוק, ועל נוהל עסקים תקין בהתאם להנחיות הדירקטוריון.



אף כי מינויו של המבקר הפנימי הוא בידי דירקטוריון החברה, בהתאם להצעת ועדת הביקורת, קיימת בעיית הכפיפות לממונה עליו. החוק קובע כי הממונה הארגוני על המבקר יהיה יו"ר הדירקטוריון או המנכ"ל - לפי הקבוע בתקנון החברה או בהתאם להחלטת הדירקטוריון, וגרוע מכך, חוק החברות הממשלתיות קובע כי "המבקר הפנימי יהיה כפוף ליו"ר ולמנכ"ל". כפיפות דואלית זו על שום מה?



הרצון להגביר את עצמאותו ואי תלותו של המבקר מוצא ביטויו בקביעה כי המבקר הפנימי לא יהיה נושא משרה בחברה, ואולם כפיפות זו של המבקר למנכ"ל מגדירה אותו דה-פקטו כנושא משרה בחברה, שכן הגדרת "נושא משרה" בסעיף 1 לחוק החברות כוללת כל מנהל הכפוף במישרין למנכ"ל. אם החוק קובע במפורש כי לא יכהן כמבקר פנימי בחברה נושא משרה, הרי כפיפותו למנכ"ל הופכת אותו הגדרתית לנושא משרה.



הטעם המונח ביסוד ההוראה כי המבקר הפנימי לא יהיה נושא משרה בחברה הוא הרצון להקנות מעמד עצמאי ובלתי תלוי למבקר הפנימי. הכפיפות הדואלית שבחוק, המכפיפה את המבקר הפנימי להוראות המנכ"ל, היא עקב אכילס בעצמאותו של המבקר הפנימי בחברה.



נוצר מצב שבו המבקר הפנימי בוחן את פעילות החברה, את נטילת הסיכונים בה ואף את תקינות פעולות ההנהלה וחוקיותן, אך המשאבים הכלכליים והאנושיים לפעילותו כפופים להוראות המנכ"ל, שעשוי להביא בפועל לצמצום סמכויותיו ולקיצוץ כנפיו. המבקר הפנימי בוחן בתפקידו את התנהלות המנכ"ל, לו הוא כפוף. המנכ"ל קובע את שכרו ואת תנאי עבודתו. לברז התקציבי וליכולת לשלוט על כוח האדם הכפוף למבקר הפנימי יש השפעה בלתי מבוטלת על איכות תפקידו של המבקר הפנימי.



המבקר הפנימי אינו יכל להיות משרתם של שני אדונים או אף של שלושה. הן חוק החברות והן חוק החברות הממשלתיות חייבים בתיקון שיביא לעצמאותו של המבקר הפנימי ולניתוקו מכבלי הכפיפות למנכ"ל.



הכותב הוא ראש משרד עורכי הדין גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות'