בעקבות דרישת הרשות: גילאון מפרסמת הבהרות על התנהלותה

>> ביום שני דיווחה חברת האחזקות גילאון על הבהרות שנדרשה להציג בפני הרשות לניירות ערך. הדרישה נבעה מכמה אירועים שעליהם לא דיווחה החברה למשקיעיה, אף שהיא מחויבת לכך כחברה ציבורית. בנוסף, עברה גילאון על חוק החברות.



ההבהרות אמורות ליידע את בעלי המניות בהפרות החוק והדיווחים הלא מדויקים של החברה, כך שיוכלו להחליט אם לפעול במישור האזרחי. פרט להבהרות והאיום בקנס, נאלצת גילאון לפרסם שוב ארבעה דו"חות כספיים מ-2007-2008.

אחת ההפרות המרכזיות של גילאון, שבשליטת ירון ייני, היא רכישת שליטה עקיפה בחברת גפן ללא הגשת הצעת רכש מיוחדת, כפי שקובע חוק החברות.



החוק דורש הגשה של הצעת רכש מיוחדת בכל רכישה של יותר מ-45% ממניותיה של חברה ציבורית. השליטה של גילאון בגפן התגבשה בנובמבר 2008, אז רכשה חברת אפסווינג, גם היא בבעלות ייני, את השליטה בגילאון תוך רכישת 44.9% ממניותיה.



לפני שנרכשה על ידי אפסווינג, החזיקה גילאון ב-25.72% ממניות גפן, ואילו אפסווינג עצמה החזיקה ב-29.89% בגפן - כך שלאחר הרכישה החזיקו השתיים 55.61% במשותף. כשנרכשה גילאון על ידי אפסווינג, שהיא חברה אחות, התגבשה השליטה ביותר מ-45% ממניות גפן מבלי שהוצעה הצעת הרכש המיוחדת, כפי שדורש החוק.



המשקיעים עלולים להיפגע



היעדר הצעת רכש עלול לפגוע במשקיעים בגפן, חברה ציבורית העוסקת בביומד, מאחר שהמשקיעים היו יכולים להתנגד להצעת הרכש. בנוסף, הצעות רכש עשויות לדחוף את מחיר המניה מעלה, מכיוון שאחזקת שליטה מלווה בפרמיית שליטה, הגבוהה ממחיר השוק.



גילאון לא טרחה לדווח על אחזקת השליטה בגפן אפילו לאחר מהלך הרכישה. בכך הפרה עוד סעיף בחוק החברות, שהופך את המניות שנרכשו בניגוד לדרישה להצעת רכש מיוחדת למניות רדומות - דבר שיכול לפגוע בציבור המשקיעים.



בעייתיות אחרת שעולה מהדו"ח של גילאון היא הלוואה בסך 4 מיליון שקל שהעמידה החברה לאפסווינג עוד לפני שזו רכשה בה את השליטה. בדיווח מיום שני כתבה החברה כי "בפרוטוקול החלטת הדירקטוריון (על העמדת ההלוואה - א"ו) לא צוינו נימוקי הדירקטוריון לאישור ההתקשרות, ככל שהיו".



הרשות ביקשה הבהרות, והדיווח מספק אותן: גילאון הודתה כי בפרוטוקול ישיבת הדירקטוריון לא צוינו הנימוקים שבגינם ניתנה ההלוואה לאפסווינג, ומלבד זאת הטיפול החשבונאי בהלוואה היה בלתי נאות, כי היקף ההלוואה לא תאם את ייעודה הנגזר משווי השוק של מניות גפן.



במלים אחרות, על גילאון היה לרשום בדו"חותיה הפסדים על ההלוואה האמורה. בסופו של דבר ההלוואה לא נפרעה, וגילאון חילטה את מניות גפן ששועבדו כנגד ההלוואה.



החברה מצביעה גם על אי דיוקים בטיפול החשבונאי בהשקעת החברה במניות גפן ובהלוואות שנתנה בקשר להשקעה זו.