"השיטה עובדת לא רע במגזר הבנקאי, אך בנק אינו חברה רגילה"

>> פירמות עורכי הדין בישראל כבר נערכות להפנמת כללי האכיפה החדשים בשוק ההון ושינויי החקיקה בתחום הממשל התאגידי. בשבועות הקרובים יערכו כמה משרדי עורכי דין כנסים להטמעת השינויים. משרד עורכי הדין אגמון ושות' יערוך היום כנס בהשתתפות פירמת עורכי הדין המובילה מהחוף המערבי וילסון סונסיני שיעסוק בשוק ההון.

עו"ד יונה גושן-גוטשטיין, לשעבר היועצת המשפטית של הבנק הבינלאומי וכיום שותפה במשרד אגמון ושות', תסקור בכנס את ייעול הממשל התאגידי כפי שהוא מתבטא בתיקון המוצע לחוק החברות הנדון בוועדת החוקה.



גושן אומרת כי המגמה לחזק את המיעוט אינה מעוררת שאלות לא פשוטות. "האם מתן כוח כזה בידי המיעוט אינו הופך את החברה לפגיעה לסחטנות מצדו?", היא תוהה, "ומי הוא אותו מיעוט - האם אלה המוסדיים השומרים עלינו, הציבור הרחב, או בעל מניות יחיד שהשוני העיקרי בינו לבין בעל השליטה הוא בכך שהשקיע פחות וקל לו יותר לצאת מהחברה?"



גושן גם סבורה כי הגברת העול על הדירקטורים החיצוניים במסגרת התיקון לחוק החברות מסירה את הנטל והאחריות מהדירקטורים הרגילים. לדבריה, "המיקוד הוא בדירקטורים החיצוניים ואולי יש בכך משום הסרת עול ממי שראוי היה לטעמי להטיל עליו עול רב יותר". גושן מציינת כי מרבית הנורמות המוצעות בתיקון לחוק החברות קיימות זה מכבר במגזר הבנקאי מכוח הוראות המפקח על הבנקים. לדבריה, "הן עובדות שם לא רע". עם זאת סבורה גושן כי אין להשוות בין בנק לבין חברה ציבורית רגילה.



היא מציינת כי "לדירקטורים בבנקים יש את המפקח על הבנקים שמסייע בקביעת נורמות התנהגות ראויות, בהגדרה פרטנית יותר של הנדרש מהדירקטורים ובבקרה על פעילות הבנק. יש בכך הקלה לדירקטור הרוצה לעשות מלאכתו נאמנה. הוא לפחות יודע מה מצופה ממנו".