מאבק חוצה יבשות על רכישת אזורים: שיכון ובינוי הגישה הצעה לרכישת השליטה

נדל"ן, הנמצאת בשליטת שיכון ובינוי שבשליטת שרי אריסון, הגישה הצעה לרכישת השליטה בחברת הנדל"ן של שעיה בוימלגרין - כך עולה מדיווח שהגישה אתמול החברה לבורסה. ההצעה הוגשה במסגרת הליך התמחרות שמנהלות בוימלגרין קפיטל, החברה האם של אזורים, ובנק מזרחי טפחות, הנושה הגדול ביותר של בוימלגרין.



שיכון ובינוי נדל"ן הגישה הצעה הכוללת סייגים, והדגישה כי אין ודאות לכך שהמוכרות יבחרו לנהל מו"מ עמה. שיכון ובינוי נדל"ן, הנחשבת אחת מחברות הבנייה למגורים החזקות בענף, תהפוך לחברת הבנייה למגורים הגדולה בישראל אם תשתלט על אזורים.



למרות ההתעניינות הרבה שהביעו משקיעים בשבועות האחרונים, ככל הידוע, פרט לשיכון ובינוי הגישו הצעות לרכישת אזורים כמה גופים, ובהם קבוצת משקיעים בראשות המיליארדר הגרמני לודוויג מרקל (לשעבר הבעלים של רציופארם) וקבוצת משקיעים בראשות המיליארדר הקנדי היהודי הרשי פרידמן. יו.קי. וואן של ליאו נואי ועמיר בירם (המנכ"ל הפורש של בריטיש ישראל), קרדן נדל"ן וחברות נוספות החליטו לא להגיש הצעה.



את המכרז מרכזים קותי גביש, היועץ הפיננסי של בוימלגרין קפיטל, ועו"ד רובי בכר, שותף במשרד עוה"ד פישר-חן-בכר. מזרחי טפחות הוביל את מכירת השליטה באזורים.



פרמיה של עשרות אחוזים



מזרחי טפחות ובוימלגרין קפיטל הזמינו את הרוכשים הפוטנציאליים של אזורים להציע הצעות באמצעות אחד משני מסלולים מחייבים. נוסף על כך, ניתן היה להגיש הצעה פתוחה. המשקיע שייבחר במסלול הראשון יצטרך להציע מחיר בעבור מלוא האחזקות של בוימלגרין באזורים (63.8%).



אזורים נסחרת לפי שווי שוק של 634 מיליון שקל, כך ששווי האחזקות הנמכרות הוא כ-404 מיליון שקל. עם זאת, בהתחשב בפרמיית השליטה ובפוטנציאל העתידי להשבחתה, סביר שמזרחי טפחות ידרוש פרמיה של עשרות אחוזים מעל שוויה הנוכחי של אזורים.



מי שייבחר במסלול השני, יצטרך לרכוש את השליטה בחברה - לפחות 51% ממניות אזורים - ותינתן לבנק אופציית put (מכר) לחייב בעתיד את הרוכש לקנות את יתרת המניות במחיר שיהיה חייב להיות גבוה מהמחיר בהצעה הנוכחית.



ההצעה השלישית היא הצעה פתוחה (לפי שיקול דעתו של המציע), ובה יוכל המשקיע להציע לרכוש חלק מהמניות של אזורים או את כולן. מגיש ההצעה יהיה חייב להפקיד ערבות בנקאית של כ-20 מיליון שקל.



לצורך השלמת העסקה נדרשים, בין השאר, אישור של מזרחי טפחות להסדר חוב עם בעלי האג"ח של בוימלגרין ואישור של הבנקים המממנים את אזורים. כמו כן, שינוי השליטה באזורים יקנה זכות לחברות מקבוצת מגדל, שרכשו אחזקות בשתי החברות-הבנות של אזורים, להגדיל את אחזקותיהן בחברות הבנות או למכור את אחזקותיהן בחברות הבנות בחזרה לאזורים.



מזרחי טפחות ובוימלגרין קפיטל עתידים להחליט בשבועות הבאים על הזוכים. נוסף על מחיר העסקה, המשקיע הפוטנציאלי יצטרך להביא בחשבון את החובות של אזורים לבעלי האג"ח המסתכמים ביותר מ-900 מיליון שקל, ואת החובות של החברות הבנות המסתכמים ביותר מ-800 מיליון שקל.



מקור התזרים העיקרי של אזורים הוא בחברות הבנות - אזורים בניין ואזורים נדל"ן. עד 2009 נהגה אזורים למשוך מהחברות-הבנות סכומי כסף לא מבוטלים. ואולם בינואר 2010 נחתם הסכם עם קבוצת מגדל לרכישת 9% מהון המניות של החברות הבנות של אזורים תמורת 100 מיליון שקל. לפיכך, כדי למשוך כספים מהחברות הבנות, אזורים זקוקה לאישורה של קבוצת מגדל.