רונית קן עשויה לטרפד את עסקת הענק של מליסרון

>> ההתניות המרכזיות שפירסמה הממונה על ההגבלים העסקיים היוצאת, רונית קן, מעמידות בספק את השלמתה של עסקת הענק בענף הקניונים. משפחת עופר תיכננה לרכוש באמצעות מליסרון הציבורית ואחים עופר השקעות הפרטית את השליטה בחברת הנדל"ן המניב בריטיש ישראל (71%) תמורת 1.7 מיליארד שקל.



בעלי השליטה הנוכחיים בבריטיש הם חברת יו.קיי וואן של המיליארדר הבריטי ליאו נואי וחברת זבלודוביץ' טרסט של פויו זבלודוביץ'.

בשבוע שעבר אישרה קן את העסקה אולם העמידה תנאים לביצועה. מיזוג בין ענקיות הקניונים יצמצם את התחרות בענף. לאחר המיזוג ייווצרו שתי שחקניות גדולות בענף הקניונים - מליסרון הממוזגת וקבוצת עזריאלי. לצדם יהיו עוד שחקנים בינוניים כמו אמות, נצבא, נכסים ובניין וחברות הביטוח.



החשש של קן הוא שנתח השוק המשמעותי שלהם יעניק להם כוח מיקוח בעייתי מול השוכרים, למשל אפשרות להתנות השכרת שטחים בנכסים אטרקטיביים בשכירת שטחים במיקומים אחרים, המתאפיינים בשיעורי תפוסה נמוכים יותר.



לכן מעוניינת קן לצמצם את פורטפוליו הקניונים שתחזיק מליסרון לאחר הרכישה. היא דורשת כי מליסרון תמכור את הקריון (מרכז הקניות בקרית ביאליק) או הגרנד קניון בחיפה, וכן אחד מהקניונים הבאים: קניון אבנת, הקניון הגדול בפתח תקווה, קניון רחובות, קניון רננים או קניון סביונים. קן קבעה כי יש למכור את הנכסים הללו לצד שלישי שאינו קבוצת עזריאלי, המתחרה הגדולה בענף. התאריך הסופי לביצוע המכירה הוא 27 בינואר 2013, או תשעה חודשים מהיום שבו יושלם המיזוג המלא בין מליסרון לבריטיש, כך שבריטיש תהפוך לחברה פרטית.



לחץ על המחיר



"משמעות החלטת הממונה היא כי נקבע חלון זמן קצר יחסית למכירת הקניונים הללו. בשוק הקניונים הישראלי, שבו שחקנים גדולים מעטים, לא יהיה פשוט למצוא רוכשים מתאימים בזמן כה קצר, והדבר עשוי להפעיל לחץ על המחיר. בנוסף, בעקבות ההתניות אין למליסרון אינטרס לפעול למחיקה מוקדמת של בריטיש ישראל מהמסחר, שכן הדבר יקצר עוד יותר את תקופת המכירה האמורה", טוען אדר עציוני, אנליסט הנדל"ן של מגדל שוקי הון.



עציוני מעריך כי "מליסרון תפעל כעת להפחתת מחיר העסקה מול בעלי השליטה הנוכחיים בבריטיש. נקודה חשובה היא העובדה כי מליסרון צפויה לדרוש מבריטיש לאשר את מכירת הגרנד קניון לפני השלמת העסקה. מאחר שכל החלטה (לפני או אחרי העסקה) תחייב את אישור בעלי מניות המיעוט, אפשר שההסתברות להשלמת העסקה במתווה הנוכחי ירדה משמעותית. למעשה, המרוויחים הגדולים מההחלטה הם בעלי המניות מהציבור של בריטיש, שלידיהם עובר הכוח להכריע על גורל העסקה".



בנוסף נדרש באישור של הממונה כי כדי שהעסקה תצא אל הפועל, מליסרון ו/או בריטיש יצטרכו להעביר לנאמן ולממונה את כתב מינוי הנאמן וייפוי בלתי חוזר, המייפה את כוחו של הנאמן למכור את הקניונים שנקבעו במסגרת התנאים המתלים. תנאי זה נקבע כדי להבטיח כי אם מליסרון לא תמכור את הקניונים הללו עד התאריך הקובע, יהיה בידי הנאמן ייפוי כוח למכור את הנכסים הללו.



ואולם מכיוון שבריטיש היא חברה ציבורית, כדי להעביר ייפוי כוח כזה מצדה ישנו צורך בכינוס אסיפת בעלי המניות, שבמהלכה יצטרכו לפחות שליש מבעלי המניות הלא נגועים לאשר את העסקה. בנוסף איפשרה הממונה, לאחר שהחברות יתמזגו, להודיע לה על זהות הקניונים הנמכרים מתוך החלופות שהוצעו ובהתאם לכך לבצע עדכון של ייפויי הכוח.



מליסרון: תנאי מכביד ופוגע



במליסרון רואים בקביעת הממונה חלופה של מכירת הקיריון תנאי מכביד ופוגע באופן משמעותי בתנאי העסקה, ומוסיפים כי מכירת הגרנד קניון בחיפה, קניון רננים וסביונים היא החלופה המועדפת על מליסרון. עם זאת, החברה מתלה את קיום העסקה בכך שהיא תמציא את ייפויי הכוח למכירת קניוני רננים וסביונים המצויים בבעלותה, ואילו בריטיש תדאג כבר עכשיו לכנס את אסיפת בעלי המניות כדי לאשר את מכירת הגרנד קניון בחיפה (שבבעלות בריטיש) - זאת כדי למזער את הסיכונים והאי ודאות הקשורים בעסקה. במקרה של התממשות תרחיש שכזה, הכוח יעבור לבעלי מניות המיעוט של בריטיש (גופים מוסדיים כמו מגדל, הפניקס ואקסלנס) העשויים להכריע על גורל העסקה.



בעלי השליטה בבריטיש לא הסכימו לתנאים של מליסרון, שכן אישור עסקת המכירה של הגרנד קניון במסגרת אסיפת בעלי המניות עלול לעכב את סגירת העסקה בכ-40-50 יום, והם אינם מוכנים לכך. בעקבות כך עובר הכדור כעת לידי פרופ' אמיר ברנע, שיצטרך להכריע ולפסוק בשבועיים הקרובים אם תנאי החלטת המונה, כטענת הרוכשות, הם מכבידים ופוגעים באופן מהותי ברוכשות. במקביל ימשיכו הצדדים במגעים כדי למצוא מפתח להבנות להשלמת העסקה.



בעלי השליטה בבריטיש ציינו כי בתנאים מסוימים יהיו מוכנים לפנות לאורגנים המוסמכים בבריטיש ולבקש לדון בהמצאת ייפוי כוח למכירת הגרנד קניון בחיפה. במקביל בוחנת מליסרון אפשרות להגיש ערעור על התנאים הנכללים באישור הממונה בפני בית הדין להגבלים עסקיים. מניות בריטיש ומליסרון ירדו אתמול ב-5% כל אחת, בדומה לשיעור שבו ירד מדד ת"א נדל"ן 15.



עוד מוסיף עציוני כי "מבחינת מיסוי, מכירת נכסים ובוודאי בהיקפים שכאלה גוררת תשלומי מס, אולם הגרנד קניון מוחזק על ידי בריטיש באמצעות חברת מ.ק.ח, וסביר כי מכירת המניות לא תגרור תשלומי מס גבוהים. כמו כן, לבריטיש הפסדים צבורים לצורכי מס של כ-770 מיליון שקל, אשר ניתן להשתמש בהם".



עציוני סבור כי תמחורה של בריטיש בשוק אטרקטיבי ללא קשר לביצוע העסקה, ולכן הוא ממליץ לנצל את הירידות להגדלת אחזקות. מנגד מציין עציוני כי ירידת הסבירות לביצוע העסקה פוגעת בעיקר במליסרון, שכן לטענתו בריטיש אמורה היתה להיות מנוע הצמיחה העתידי שלה. "על כן, גם בירידות הנוכחיות איננו ממליצים לרכוש את מניותיה של מליסרון", כותב עציוני.