איך לא לאבד שליטה בלאומי

>> המפקח על הבנקים, דודו זקן, חשף אתמול את המנגנון המשפטי שבאמצעותו הוא מבקש להבטיח את היכולת לפקח טוב יותר על בנק שאינו נשלט על ידי בעל שליטה, אלא מניותיו מפוזרות בידי בעלי מניות רבים שאחזקותיהם קטנות.

פרמיות השליטה בתאגידים בישראל גבוהות, ופרמיות השליטה בבנקים גבוהות עוד יותר. גם בבנק ישראל מבינים כי ואקום שבו בנק מתנהל ללא שליטה, אינו מציאותי. במוקדם או במאוחר ינסה בעל מניות זה או אחר להשתלט על הבנק. לכן, המנגנון החוקי שאותו מבקש המפקח על הבנקים לחוקק, בטרם תוותר המדינה על שארית אחזקותיה בבנק לאומי, הוא מנגנון שיבטיח כי הוא זה שיוכל לקבוע מי ישלוט בבנק.



לפי החוק המוצע, גם מי שיצליח לרכוש מספיק מניות שיקנו לו שליטה אפקטיבית בבנק לאומי - לא יוכל לשלוט בבנק ללא היתר מבנק ישראל. החידוש העיקרי בחקיקה שמציע המפקח על הבנקים הוא המגבלה הקשה על בעלי מניות המחזיקים שני אחוזים וחצי ויותר מהון המניות של הבנק; אלה יורשו למנות דירקטור אחד בלבד מטעמם לדירקטוריון ללא קשר לשיעור אחזקותיהם במניות הבנק, כל עוד אין להם היתר שליטה מבנק ישראל. לכל היותר, יהיה לבעלי המניות נטולי ההיתר נציג בדירקטוריון - אותו גוף שתפקידו להתוות את מדיניות הבנק ולפקח על ההנהלה בשם בעלי המניות.



לפי ההצעה, חברי הדירקטוריון ימונו על ידי בעלי מניות שלא יוכלו לתאם ביניהם את מועמדיהם ולא יוכלו למנות יותר ממועמד אחד מטעמם. במקרה הצורך תציע ועדה ציבורית מועמדים לדירקטוריון - אם יחסרו כאלה. במצב שאותו בנק ישראל מתכוון ליצור בלאומי צפוי "שלטון מנהלים". כאשר בעלי המניות מפוזרים, וכוחם מוגבל, המנכ"ל (או המנכ"לית) הוא הדמות החזקה והמשפיעה ביותר בארגון - אין ואקום בשלטון התאגידי.



אם יעבור החוק בטרם תפריט המדינה את אחזקותיה בבנק לאומי, לא תועיל לשלמה אליהו חבירה לבעלי מניות אחרים. גם אם יצליח לגבש עם אחרים גרעין שליטה בבנק - ללא היתר שליטה - לא יוכל גרעין שליטה זה לשלוט. קבוצה כזו תצטרך לפנות לבנק ישראל ולבקש היתר, והמפקח יוכל להחליט כיצד לנהוג בה לפי הסכם בעלי המניות ומערך הכוחות שיותווה בהסכם כזה. כל עוד לא ניתן היתר שליטה, חברי קבוצה כזו אינם רשאים אפילו לתאם ביניהם את אופן ההצבעה על מינוי דירקטורים שיוצעו לדירקטוריון מטעמו של כל אחד מהם.



גם ללא החוק המוצע, יכול בנק ישראל לסרב להעניק היתר שליטה בבנק לבעל מניות מרכזי. למעשה, גם כיום למפקח על הבנקים יש כלים שיקשו על בעל מניות להפעיל את כוחו כבעל שליטה. עם זאת, החוק המוצע מקטין את התמריץ של בעל מניות לנסות לרכוש עוד מניות כדי להפוך לבעל שליטה כל עוד אין הוא יודע אם יש לו סיכוי לקבל היתר שליטה. לעומת זאת, במצב הנוכחי יש לבעל מניות מוטיבציה ליצור גרעין שליטה כדי ללחוץ על בנק ישראל להעניק לו היתר - אם המפקח על הבנקים יסרב לתת היתר כזה, הוא עשוי להידרש לנמק בבג"ץ את סירובו.