"יש ליצור מנגנון שיבטיח כי שכר הבכירים ישרת את האינטרס של כל המשקיעים בחברה"

הממשלה תדון ביום א' הקרוב בהצעת חוק להגבלת שכר הבכירים בחברות ציבוריות שגובשה על ידי ועדת שרים בראשות שר המשפטים יעקב נאמן, שר האוצר יובל שטייניץ, יו"ר המועצה הלאומית לכלכלה פרופ' יוג'ין קנדל, ושני השרים לשעבר יצחק הרצוג ובנימין בן אליעזר.



הוועדה הוקמה במרץ 2010 בעקבות הצעת חוק פרטית להגבלת שכר הבכירים שהוגשה אז על ידי חברי הכנסת שלי יחימוביץ (עבודה) וחיים כץ (ליכוד).



עקרי המלצות הוועדה הם:



1. אין להתערב באופן ישיר בגובה השכר בחברות הציבוריות. התערבות ישירה אינה מוכרת בעולם ועלולה להביא לנזק העולה על התועלת שבריסון השכר.



2. יש לפתור את בעיית שכר הבכירים באמצעות הגברת עצמאות הדירקטורים, הגברת פיקוח הדירקטוריון, שיפור מנגנוני האישור, והסדרת מבנה השכר בחברה הציבורית.



3. יש ליצור מנגנון שיבטיח כי שכרם של הבכירים ישרת את האינטרס של כלל המשקיעים בחברה, ויתמרץ אותם להביא לתשואות ארוכות טווח בהתאם למדיניות בחברה.



4. חברה ציבורית תהא חייבת לאמץ מדיניות גמול שיהיה בה כדי לקדם השגת מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה, בראייה ארוכת טווח ותוך התחשבות בניהול הסיכונים של החברה. המדיניות תתייחס לאמות מידה שיפורטו בחקיקה והיא תהא חייבת לכלול תקרות שכר והוראות נוספות שייקבעו בחקיקה.



5. מדיניות הגמול תקבע על ידי הדירקטוריון לאחר אישורה של ועדת הביקורת. המדיניות תובא לאישור האסיפה הכללית. לשם אישורה יידרש רוב מקרב בעלי מניות המיעוט. בהיעדר אישור כאמור, השכר יובא לדיון מחודש בדירקטוריון. בדיון זה יהיה צורך להתייחס לעמדת האסיפה הכללית, כחלק ממכלול הנתונים והנסיבות הנבדקים ונבחנים על ידי הדירקטוריון. אולם ההכרעה הסופית בדיון המחודש תהיה בידי הדירקטוריון.



6. במקרים מיוחדים, החברה תהא רשאית לסטות ממדיניות הגמול, באישור ועדת הביקורת הדירקטוריון והאסיפה הכללית. ההחלטה באסיפה הכללית תתקבל בהתאם להליך המיוחד של אישור מדיניות השכר ובחינתה.



7. בבסיס מסקנות הועדה, עומדת ההנחה שבמצב הדברים הרגיל, בחברה ציבורית לבעל השליטה או לדירקטוריון המתמנה בדרך כלל על ידו, אין תמריץ לשלם לנושא המשרה מעבר לשכר שמגיע לו ולכן יש להותיר את ההחלטה הסופית בידי הדירקטוריון שלו המומחיות והידע בנושא זה.



המצב שונה בחברה שהיא חלק מקבוצה עסקית הבנויה בצורת פירמידה שבה לבעל השליטה יש שליטה אפקטיבית באמצעות היקף מצומצם של הון אישי. במקרה זה לבעל השליטה אין אינטרס הוני לפקח בצורה מיטבית על מדיניות השכר. במקרה כזה גדל הפוטנציאל למתן שכר מופרז לשם הגברת התלות של המנהל בבעל השליטה, על חשבון יתר בעלי המניות.



8. על מנת להתמודד עם בעיית הנציג, המלצת ועדת השרים היא כי בחברה בבעלות פירמדיאלית, יידרש רוב מקרב הציבור לשם אישור השכר. לשם הסדרה זו יש לקבוע מהו הפער בין זכויות ההצבעה לזכויות ההוניות שבהתקיימו ניתן לומר כי אין לסמוך על הפיקוח של בעל השליטה. יצוין כי בימים אלו יושבת על המדוכה הועדה לבחינת הגברת התחרותיות במשק. ההנחה היא שבמסגרת דיוני הועדה תיבחן גם שאלה זו. לכן, ועדת השרים החליטה להשלים מלאכת החקיקה בעניין זה לאחר גיבוש מסקנות הועדה להגברת התחרותיות במשק.