הקרב על התכוף מתגבר: בעלי האג"ח וקרן אוריגו טירפדו את הצעת ברנד בהצבעה

הסאגה של עוד לא תמה - למרות הציפיות כי הנושים הגיעו להסדר סמוך למועד פקיעת הקפאת הליכים. מחזיקי האג"ח וקרן אוריגו הצביעו נגד הצעת - היחידה מבין השתיים אשר נבחרה על ידי הנאמנת של החברה, רו"ח עליזה שרון, והוגשה להצבעת הנושים ביום חמישי האחרון. היום בבוקר (א') הגישה נאמנת החברה בקשה לבית המשפט המחוזי בנצרת לאשר את עסקת ברנד בכל זאת, ולהעריך את תקופת הקפאת הליכים שמסתיימת היום בעוד שבוע ימים. לטענת הנאמנת, הושג רוב דרוש של 75% בהצבעת כל קבוצות הנושים. הכדור חזר לידי בית המשפט אשר יחליט לגבי עתידה של החברה, והאם תגיע לכינוס נכסים.



בעלי אג"ח של החברה המהווים חלק מהנושים הרגילים, וקרן אוריגו שהינה חלק מהנושים, התנגדה להצעת הסדר הנושים של ברנד, חברת מתכת המגובה על ידי קרן ההשקעות kspc, על רקע שיפור הצעת מתחרה נוספת על החברה, קבוצת וייזר, ואשר לא נבחרה על ידי הנאמנת שמונתה על ידי הבנקים אגוד ודיסקונט, כנושים מובטחים ומהותיים יותר. יתרה מזו, אוריגו תקפה את הנאמנת של החברה בכך שביקשה מבית המשפט בנצרת לפרסם מכתב שהועבר על ידה לנאמנת בדבר "פגמים רבים לכאורה שנפלו בהצעת ברנד, מכתב אותו הנאמנת לא הביאה בפני נושי החברה".



הקרב על התכוף מתנהל בין שתי קבוצות משקיעים פוטנציאליים: ברנד ו-kcps תעשיות אנרגיה וקבוצת וייזר. שתי הצעות בעלות בסיס הסדר זהה, כאשר רובו מסתמך על תקבולים עתידיים הצפויים מפרויקטים הקיימים של החברה, מניות ומזומן. בית המשפט בנצרת, הביא את הסתמכותו על הנאמנת של החברה מטעם הבנקים והורה כי היא זו שתחליט על הצעה מיטבית אחת בלבד אשר תובא להצבעת שתי קבוצות נושים, מובטחים ורגילים, כאשר דרוש רוב של 75% בכל אחת מהן על מנת לקבל הסדר.



לאחר שניהלה משא ומתן עם שתי קבוצות המשקיעים, הנאמנת בחרה בהצעת ברנד ונימקה זאת כי "להצעה זו עדיפות ברורה בסכום ההשקעה הראשוני בחברה וממילא תלוי ביכולת להחזיר את החברה לפעילות מלאה ולהבטחת קיומו של הסדר הנושים". הנאמנת העדיפה לתת משקל משמעותי להון העצמי המושקע מיידית לאחר שברנד התחייבה להשקיע בחברה באופן מיידי סך של 25 מיליון שקל, מנגד, וייזר התחייבה להשקיע סך של 6 מיליון שקל בלבד ועמדה על כך שכל המניות יוקצו לה מיידית כנגד העמדתו, וכ-4 מיליון שקל נוספים בתום תקופת מבחן נוספת.







עוד טענה הנאמנת כי להצעת ברנד הסיכויים הגבוהים ביותר להיות מאושרת באסיפות הנושים: "בנוסף, שני הבנקים הנושים המובטחים של החברה, דיסקונט ואגוד, אשר סך הנשייה כלפיהם הינו למעלה מ-86 מיליון שקל, מסרו לנאמנת כי הם מעדיפים את הצעת ברנד וכי הם מתנגדים נחרצות להצעת וייזר". אוריגו ובעלי אג"ח הודיעו לנאמנת באופן מפורש וטרם החלטתה, כי הם מעדיפים את הצעת וייזר, וזאת כתוצאה מטקטיקה אותה נקטה וייזר והטיבה בהצעתה המשופרת עם נושים אלו על חשבון הבנקים ובשונה מברנד אשר בנו על מוקד הכוח מבין קבוצות נושים שונות - הבנקים.



בשוק העריכו כי שיפור הצעת קבוצת וייזר, הוא כ-30% מהמקורית. לעומת ההצעה של ברנד, מקצה וייזר 7 מיליון שקל יותר בהקצאת אג"ח מסדרה חדשה למחזיקי האג"ח הקיימים בנוסף ל-12.5% מהון מניותיה של החברה. בנוסף, הטיבה וייזר עם נושה מובטח, קרן אוריגו, לה הוקצו עוד מניות התכוף אך הוקטן מרכיב התקבולים העתידיים הצפוים מפרוייקטים. בסך הכל, בהצעה המשופרת המניות המוקצות לבנקים הצטמצמו בכ-5% - מ-20% בהצעה המקורית - והועברו לנושים רגילים ואוריגו.







הנאמנת ציינה כי בהצעת וייזר מוצעים למחזיקי אג"ח תנאים שונים מכלל נושיה הרגילים של החברה, ושיש מי שיראה בהם תנאים עדיפים. מנגד, בקרן אוריגו ציינו במכתב לנאמנת כי חלק המרכיבים מהצעת ברנד מהווים באופן מובהק העדפת נושים פסולה של הבנקים על פניה. כמו כן, עובדי תכוף, להם חייבת החברה כ-5 מיליון שקל, צפויים לקבל החזר על פי שני ההסדרים המוצעים. יחד עם זאת, בהצעת ברנד, הם מקבלים את כספם מיידית ובהצעת וייזר רק בעוד כחצי שנה.



מדובר בשתי הצעות אשר לו היתה קיימת רק אחת מהן, סביר להניח כי היתה מתקבלת בכל מקרה, אך המצב הסתבך כאשר הנושים זיהו מספר הצעות העונות על דרישותיהן וכי זכו בזכות בחירה בין הטובה ביותר. הבעייתיות המהותית ביותר בגיבוש הסדר מאחת הגרסאות המוצעות היא בכך שהן מתבססות על רווחים הצפויים מהפרויקטים של התכוף. רמת אי הוודאות לגבי גובה הרווחים העתידיים - אם בכלל - גבוהה מאוד ומקשה על יכולת להעריך את התקבול העתידי ובכך את שווי ההטבה לנושים אלו או אחרים. יחד עם זאת, שתי קבוצות המשקיעים רואים פוטנציאל בשיקום התכוף ואינן מוכנות לוותר. המשקיעים סבורים כי בניהול נכון והזרמת הון מתאימה, ניתן להרים את החברה ולהשיבה לתפעול שוטף תקין, לצד הצפי כי תחום ייצור הכבאיות הפך לאטרקטיבי לאחר השרפה בצפון ופרויקט ייצור רכב ממוגן מסוג "זאב".



מה שברור בהחלט מהמאבק בין הגורמים שונים הקשורים לתכוף, כי אף אחד מהם אינו מעוניין להגיע לכינוס נכסים. יחד עם זאת, אי הסכמה לגבי אחד ההסדרים עלולה להוביל את בית המשפט לפסוק לכך כבר היום. כמו כן, עוד שהנושים מתלבטים בין הרוכשים הפוטנציאליים, חובות החברה הולכים וגדלים. בנוסף, החברה צפויה לאבד חוזים והסכמים קיימים. נכון להיום, חייבת התכוף לבנק דיסקונט כ-52 מיליון שקל, לאחר ששולמו לו 4 מיליון שקל, לבנק אגוד כ-34 מיליון שקל, לקרן אוריגו כ-38 מיליון שקל, לאחר ששולמו לה כבר כ-7 מיליון שקל. כמו כן, חייבת החברה כ-36 מיליון שקל למחזיקי אג"ח וכ-68 מיליון לספקים ונושים אחרים.