>> "שכר המנהלים הפך מפתרון לבעיה. ההשלכות החברתיות חמורות, ויוצרות תסיסה חברתית ומוסרית - ולכן יש מקום להתערב", כך אמר פרופ' יוסף גרוס שהופיע בפני הוועדה להגבלת שכר הבכירים בחברות הציבוריות, בראשות שר המשפטים יעקב נאמן.
27 מומחים הופיעו בעשר הישיבות של הוועדה, שהציגו הצעות ופתרונות להגברת הפיקוח על שכרם של בעלי השכר הגבוה בחברות הציבוריות. בין ההמלצות שהוצגו לוועדה: פרופ' שמואל האוזר הציע להגביל את שכר הבכירים כך שיהיה מכפלה של השכר הממוצע בחברה. שר המשפטים לשעבר, פרופ' דניאל פרידמן, הציע לקבוע תקרת שכר מרבית של פי 40 משכר המינימום. יו"ר אסם, דן פרופר, הציע להשאיר את ההכרעה בדבר שכר המנהלים בחברה. ירום אריאב, לשעבר מנכ"ל משרד האוצר, המליץ לטפל בשכר הבכירים באמצעות מיסוי, העצמת כוחו של הדירקטוריון ובפרט כוחם של נציגי הציבור, ומניעת משיכת שכר על ידי בעלי השליטה.
מומחים נוספים שהעידו בפני הוועדה: מנכ"ל האוצר לשעבר, פרופ' אבי בן בסט; מנכ"ל משרד האוצר לשעבר, ירום אריאב; יו"ר חברת הביטוח מגדל, אהרון פוגל; ומוזי ורטהיים, יו"ר החברה המרכזית למשקאות ובעל השליטה בבנק מזרחי-טפחות ויו"ר רשות ני"ע, פרופ' זהר גושן.חלק גדול מהמומחים צידד בנקיטת צעדים כלשהם להגברת הפיקוח על שכר הבכירים.
בסופו של דבר החליטה ועדת נאמן שלא להגביל בתקרה את שכר הבכירים. לפי המלצותיה, חברות ציבוריות יחוייבו לקבוע מדיניות שכר לבכירים; מדיניות התגמול תיקבע על ידי בעלי הדירקטוריון לאחר אישורה של ועדת הביקורת; המדיניות תאושר על ידי האסיפה הכללית ברוב מיוחס של בעלי מניות המיעוט; בעת קביעת מדיניות הגמול תביא החברה בחשבון את תרומתו של נושא המשרה לשיפור בביצועיה; ייקבע היחס בין השכר הגבוה לשכר הממוצע בחברה; החברות יקבעו תקרה למענקי הפרישה ולמרכיבים המשתנים בשכר כמו אופציות; וכמו כן, ייקבעו מראש השיקולים למתן הבונוסים.
דן פרופר, יו"ר אסם
"שיאי השכר הם חלק מתרבות של רדיפת בצע"
הצעה: "להשאיר את ההכרעה בנושא שכר המנהלים במסגרת החברה, ולתת סמכות ואחריות לדירקטוריון ובמיוחד לדיקרטורים החיצוניים (דח"צים) שבו. לבסוף, על שכר הבכירים לקבל הסכמת ואישור שני הדח"צים שבדירקטוריון".
הסבר: "שכר הבכירים הגיע בשנים האחרונות לשיאים חדשים ולרמות בלתי סבירות, ולעתים הקשר בין ביצועי החברה לשכר לא קיים. שיאי השכר הם חלק מתרבות זרה שחדרה לישראל, תרבות של רדיפת בצע שגורמת לעתים לעיוות תוצאות החברה לטווח הקצר - על חשבון הטווח הארוך - כדי לדחוף את שכר המנהל כלפי מעלה.
"אם ייקבע שכר מקסימום יהיה קל מאוד לעקוף את החוק, למשל באמצעות הקמת חברה השייכת למנהל ואשר תיתן שירותי ניהול כקבלן. אין לשכוח שהאחריות לקיום החברה, מדיניותה והצלחתה מוטלת על הגוף העליון שלה - הדירקטוריון. הדירקטוריון מקבל הכרעות שהן ענייני חיים ומוות לחברה, ולכן עליו לקבל גם הכרעה זו.
"החלטת הדירקטוריון תועבר לרשות ני"ע, ואם הרשות תמצא את ההחלטה בלתי ראויה היא תפרסם ברבים את ההחלטה ואת עמדתה. פרסום כזה מספיק כאיום על הדירקטוריון והחברה, כי הוא עשוי לשמש בסיס לתביעה ייצוגית של בעלי המניות.
"באשר למהות השכר, רצוי שהשכר יכלול מרכיבים המודדים ביצועים לטווח הארוך, כמו גם ביצועים לטווח הקצר. לטווח הקצר ראוי להרכיב בונוס המבוסס על כל הישגי השנה החולפת, כמו עמידה ביעדי מכירות, רווח, הון חוזר ונתחי שוק. לטווח הארוך, ניתן לחלק אופציות להבשלה, כעבור שלוש עד חמש שנים, כאשר ניתן להפחית בפרק הזמן הזה את כמות האופציות, אם הביצועים לטווח הקצר לא עמדו ביעדים. יש בדרך זו כדי 'להעניש' מנהל אם ביצועיו קצרי הטווח היו חד-פעמיים. נראה לי שפתרון זה הולם, ישים ומספק.
"כמו כן, הועלו הצעות לפגוע במקבלי השכר הגבוה באמצעות מיסוי גבוה להכנסות גבוהות. ואולם העלאת המס השולי פוגעת ברצון לעבוד ולהרוויח יותר. מס שולי גבוה מעוות את המיסוי על העבודה, לעומת המיסוי על ההון, עיוות המהווה מכשול להתפתחות המשק. מס שולי גבוה אינו מבחין במקור ההכנסה ועושה דין שווה לכל הכנסה גבוהה, גם כשמקורה מצדיק את ההכנסה.
ירום אריאב, לשעבר מנכ"ל משרד האוצר
"שכר המנהלים המנופח הוא סימפטום של הריכוזיות במשק"
הצעה: "טיפול רגולטורי בשכר המנהלים בחברות הציבוריות צריך לכלול כמה מרכיבים: מיסוי, העצמת כוחו של הדירקטוריון ובפרט כוחם של נציגי הציבור, ומניעת משיכת שכר על ידי בעלי השליטה".
הסבר: "שכר המנהלים המנופח והמוגזם הוא למעשה סימפטום לבעיה רחבה במשק הישראלי שמתבטאת בריכוזיות הגבוהה של המשק ובכשלים בממשל התאגידי. רמות שכר המנהלים המוגזמות בצורה קיצונית מביאות להשחתה מוסרית ולפשיטת רגל חברתית ומוסרית.
"התחרותיות הנמוכה משפיעה גם על היווצרות 'שוק' בלתי משוכלל למנהלים בכירים במשק. רמות שכר המנהלים מוגזמות בצורה קיצונית ומביאות להשחתה מוסרית ולפשיטת רגל חברתית ומוסרית".
"לכאורה, טיפול בשכר המנהלים מהווה תרופה לסימפטום, ולא לבעיית היסוד שמחוללת אותו. ואולם טיפול שורש בבעיות כמו הריכוזיות אמור להסדיר גם את נושא שכר המנהלים, אלא שבעיית שכר המנהלים המחריפה והולכת לא מאפשרת לחכות לגמר טיפול בבעיות המבניות במשק, ולכן נדרשת הסדרה ספציפית והגבלת שכר המנהלים עוד קודם לכן.
"יש לשקול קביעת מדרגת מס גבוהה של 55% לשכר של יותר מ-100 אלף שקל בחודש, ושל 65% לשכר של יותר מ-250 אלף שקל בחודש. כדי למנוע פתיחת חברות ניהול יש לדאוג למיסוי פרסונלי של ההכנסות מכל הסוגים ברמות האלה. כמו כן, יש לגרום לאי הכרה כהוצאה לצורך מס ברמות שכר מנהלים מעל רמה מסוימת, למשל 100 אלף שקל. עוד מוצע שהכנסות מאופציות למנהלים ימוסו כהכנסה מעבודה ולא כהכנסה הונית, שבה שיעור המס נמוך.
"בנוסף, יש לפעול להעצמת כוחו של הדירקטוריון ובפרט כוחם של נציגי הציבור. יש לפעול קביעת שכר המנהלים באסיפה הכללית ולאפשר הצבעה נוחה, למשל דרך האינטרנט. האסיפה הכללית תאשר ברוב מיוחד את מדיניות שכר המנהלים, כולל תקרת השכר הראויה, ותימנע מאישור שכר של המנהל הספציפי. תובטח אי תלותם של הדח"צים (נציגי הציבור בדירקטוריון) באמצעות שיבוצם על ידי רשות ני"ע, מתוך רשימת דח"צים כשירים. יש לקבוע מספר יותר גדול של דירקטורים בלתי תלויים בבעלי השליטה. קביעת שכר המנהלים תיעשה בוועדת שכר המנהלים שתהיה מורכבת רק מהיו"ר ומשני דח"צים.
"יש למנוע משיכת שכר על ידי בעלי השליטה. לבעל השליטה יש אינטרס למשוך רווחים באמצעות שכר גבוה ומוגזם. יש לקבוע בחוק שבעל שליטה לא יוכל למשוך רווח כשכר ודרך משיכת הרווחים היחידה תהיה באמצעות משיכת דיווידנד. לחלופין, ניתן לקבוע שתקרת השכר לבעלי השליטה תהיה פי חמישה מהשכר הממוצע במשק.
"חקיקה היוצרת תקרת שכר למנהלים בחברות הציבוריות היא אמצעי של מפלט אחרון. אם ההסדרה הוולונטרית לא תתבצע בתוך שישה חודשים, ראוי שהמחוקק יקבע תקרת שכר למנהלים בחברות ציבוריות. תקרת השכר הראוי לא צריכה לקשור את שכר המנהל לשכר העובדים, אלא היא צריכה להיות אבסולוטית, למשל ככפולות של השכר הממוצע במשק, כאשר היא מתעדכנת יחד אתו. הפתרון המועדף יהיה אם יידע הסקטור העסקי לשים לעצמו מגבלות שירסנו את שכר המנהלים בחברות ציבוריות".
פרופ' שמואל האוזר, הקריה האקדמית אונו
"בעניין השכר - כוחות השוק אינם יעילים מספיק"
הצעה: "לקבוע שכר בכיר שהוא מכפלה של השכר הממוצע בחברה, וכן לקבוע כי השכר משתנה כפונקציה של הרווחיות על פני כמה שנים. ברווחיות מצטברת על פני זמן קשה לעשות מניפולציות, ואפשר ליהנות משני העולמות: מצד אחד הרגולטור מתערב בשכר הבסיסי בלבד, ומצד שני הוא אומר שהמנהלים יכולים להגיע לשכר גבוה מאוד, בלי תקרה, אך בתנאי שהחברה תרוויח לאורך זמן".
הסבר: "ככלכלן אני מתנגד להתערבות של הרגולטור וממליץ להניח לכוחות השוק החופשי לפעול. היסטורית, בכל פעם שהרגולטור התערב, התוצאה לא היתה המקווה.
"עם זאת, לעתים קרובות וככל שזה נוגע לעניין השכר - כוחות השוק אינם יעילים מספיק: אין קשר מובהק בין שכר מנהלים בכירים לביצועי החברה. זאת ועוד, בחברות שמשלמות שכר גבוה יותר קטנה הנטייה לחלק דיווידנדים. כמו כן, בחברות משפחתיות הפער גדול יותר מאשר בחברות לא משפחתיות. הדרך לגשר היא לקבוע כללי משחק שבתוכם כוחות השוק יעשו את העבודה נכון. יש לגרום לכך שכוחות השוק עצמם ידאגו לכך שהפערים יקטנו, ושהשכר יהיה פונקציה של הרווחיות: כשמרוויחים משלמים יותר - וכשמפסידים משלמים למנהלים פחות".
פרופ' אסף חמדני, הפקולטה למשפטים באוני' העברית
"כל הדירקטורים, לרבות הדח"צים, הם מינוי של בעל השליטה"
הצעה: "בשל ריכוזיות השליטה בחברות הציבוריות, התמקדות ביחסים בין הדירקטוריון להנהלה מחטיאה את העיקר. הגורם הדומיננטי הוא בעל השליטה, ומדיניות השכר היא על דעתו. לכן, הגנת המשקיעים מהציבור צריכה להתמקד בשלושה מישורים: חיזוק הכוח של בעלי מניות המיעוט, הענקת אפשרות ייצוג לבעלי המניות מהציבור בדירקטוריון והבניית שיקול הדעת של הדירקטורים. בנוסף, יש לשקול את הגברת המעורבות של גורמי הרגולציה הרלוונטיים, כמו הפיקוח על הבנקים, בפיקוח על גובה השכר"
הסבר: "חיזוק בעלי מניות המיעוט ייעשה באמצעות הרחבת המקרים שבהם יידרש אישור ברוב מיוחד לשכר צריכה להתמקד בפירמידות שליטה.
"כל הדירקטורים, לרבות הדח"צים, הם מינוי של בעל השליטה. למשקיעים מהציבור, גם במקרים שבהם הם מחזיקים ברוב הבעלות הכלכלית בתאגיד, אין ייצוג בדירקטוריון. עם זאת, לדירקטורים אין תמריצים שיווקיים לפעול להגנת החברה, ובכלל זה להתנגד להסדרי שכר לא נאותים, גם אם הדבר לא עולה בקנה אחד עם האינטרס של בעלי השליטה. כמו כן, הגופים המוסדיים נעדרי השפעה אמיתית על הרכב הדירקטוריון. הענקת כוח למיעוט, ובייחוד למוסדיים, עולה בקנה אחד עם עמדות מקובלות, גם ב-oecd".
פרופ' ישי יפה, החוג למינהל עסקים באוני' העברית
"זה עושק המיעוט באמצעות מנהלים"
הצעה: "שיפור ההגנה על בעלי המיעוט, הטלת מגבלות על הפעילות של פירמידות שליטה ומגבלות נוספות על ניגודי עניינים. שימוש במיסוי על גמול מעל סף מסוים וחשיפה ואישור של הסכמי תגמול על ידי חלק גדול יותר מן המיעוט".
הסבר: "יש לשפר את ההגנה על המיעוט כדי לעודד יותר פיזור של הבעלות והתפתחות השווקים הפיננסיים בישראל. ריכוזיות הבעלות היא סימפטום של הגנה לקויה על בעלי מניות קטנים. יש לשפר, למשל, את יכולת המיעוט לתבוע במקרים של עושק.
"יש להטיל מגבלות על הפעילות של פירמידות שליטה ומגבלות נוספות על ניגודי עניינים בתיווך הפיננסי, למשל הפרדת הבעלות על ניהול הכספים - כמו גמל, פנסיה וביטוח חיים - מן הבעלות על נכסים לא פיננסיים, וגם הפרדת ניהול הכספים מתחומי פעילות אחרים כמו חיתום. אלה ימתנו את הנטייה של משקיעים מוסדיים לאשר בקלות את כל מה שבעלי השליטה מביאים להצבעה.
"לבעל שליטה כדאי לשלם שכר גבוה למנהל שכיר כדי שיעזור לנהל את החברה לפי אינטרסים שלו ולפגוע במיעוט, או כדי שידאג להמשך המצב הקיים בענפים שבהם יש מגבלות כניסה או רגולציה ממשלתית והתחרות מועטה, כגון בזק וטלפוניה סלולרית".
מוזי ורטהיים, יו"ר החברה המרכזית למשקאות
"לוודא קשר בין התגמול להישגי החברה וביצועי המניה שלה"
הצעה: "הגורם היחיד ואף הבלעדי שעליו מוטלת האחריות והיכולת לקבל החלטה על מינוי מנכ"ל וקביעת שכרו הוא דירקטוריון החברה. מועצת המנהלים מעורה ומצויה בכל הצמתים החברתיים הנוגעים לפעילות החברה. מועצת מנהלים מקצועית הפועלת כראוי היא בעלת הידע הדרוש לקבל החלטות בענייני תגמול".
הסבר: "מבנה השכר הרצוי יכלול מרכיב קבוע - שכר חודשי, רצוי ללא הגבלה בחברה מרוויחה. ניתן להגביל את השכר בחברה ללא רווח. המרכיב המשתנה יהיה תוכנית אופציות. באחריות מקבלי ההחלטה לוודא קשר הדוק בין התגמול להישגי החברה וביצועי המניה, כתוצאה מפעילות המנכ"ל. אין לקשור את התגמול הזה לרווח שנתי או לעסקות אקראיות. חייבת להיות חלופה לאופציות בעזרת בונוס, שחלוקתו תשקף ביצועים על פני זמן ממושך. בשום פנים אין לחלק בונוס בחברה מפסידה.
"תקרת שכר על פי הצעת יחימוביץ' וכץ (פי 50 משכרו של העובד הנמוך בחברה) אינה נמוכה כלל ועיקר ומישהו חייב לקבל החלטה למי ראוי לשלם את השכר המקסימלי הזה. הסכנה האורבת לפתחו של 'שכר מקסימלי' היא הפיכתו ל'שכר מינימלי', ומעין שכר סטנדרטי למנכ"לים, ולאחר מכן לחברים בכירים בסגל הבכיר.
"התיישרות עם הרף העליון היא תופעה מוכרת כתוצאה מהלחצים של דרגי המשנה החיוניים בארגון, להטבות בשכר. פירוש הדבר הוא שתיפגע ההבחנה בין המנהלים על פי ניסיונם, מקצועיותם, כישוריהם, יכולתם ותרומתם לחברה. בנושא השכר מתערפלת ההבחנה בין חברות מרוויחות לבין חברות מפסידות".
פרופ' דניאל פרידמן, לשעבר שר המשפטים
"מדרגת מס נוספת של 2% לשכר של יותר מ-100 אלף שקל בחודש"
הצעה: "לקבוע דרגת מס נוספת בשיעור של 2% שתוטל על בעלי הכנסה חודשית של יותר מ-100 אלף שקל בחודש, או תקרת שכר של פי 40 משכר המינימום".
הסבר: "דרגת מס זו תהיה כללית ולא תוגבל לבעלי שכר בחברות הציבוריות. תוספת זו היא צנועה שכן אני מתנגד לשיעורי מס דרקוניים, ועם זאת, יש לה משמעות. בעניין שכר הבכירים בחברות ציבוריות - מקובלות עלי ההצעות שהועלו על ידי יו"ר רשות ניירות ערך, זוהר גושן, לשיפור המשטר התאגידי ולהעברת הפיקוח במסגרת התאגיד. ואולם חוששני שעל רקע המצב במשק הישראלי ומערכות היחסים הפנימיות בו, אין בכך די.
"בנושא שכר בכירים בחברות ציבוריות, אני מציע להבחין בין אופציות לבין תשלומי שכר אחרים. נושא האופציות הוא סבוך ובהקשר הנוכחי אין צורך לפרט. אין צורך להגביל את כמות האופציות שיינתנו לבכירים בתאגיד ציבורי. ואולם יש לקבוע כי על תאגיד להעניק לעובדים בתאגיד, שאינם נכללים בין חמשת מקבלי השכר הגבוה, אופציות בכמות כפולה מזו הניתנת לכל אחד מחמשת בעלי השכר הגבוה ביותר בחברה. האופציות יינתנו באותם תנאים שמהם נהנים הבכירים בעלי השכר הגבוה ביותר. האופציות הנוספות יחולקו בין אותם עובדים שייבחרו על ידי הנהלת התאגיד ובלבד שמספרם של עובדים אלה הוא לפחות עשרה וכי אינם נכללים בין חמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר בחברה.
"אף שאיני מציע להגביל את כמות האופציות המחולקות לבכירים אני מעריך שהצורך לחלק כמות כפולה לשאר עובדי החברה יתרום הן לשוויון והן לריסון כמות האופציות המחולקות לבכירים.
"ביחס לשכר הרגיל המשולם לבכירים בחברות ציבוריות, כלומר כל שאר מרכיבי השכר למעט האופציות, יש לקבוע תקרה. במהלך הדיון הושמעו טיעונים כנגד ביסוס התקרה על יחס מסוים (נניח פי 40 או פי 50) לשכר הנמוך ביותר המשולם באותה חברה, וזאת נוכח יכולת התימרון של החברה, לרבות האפשרות להעביר פעילויות מסוימות לגורמים מחוץ לחברה. בנסיבות אלה אני מציע שהתקרה תתבסס על יחס לשכר המינימום במשק - לא יותר מפי 40 (כלומר 154 אלף שקל בחודש, צ"ז), או אולי על השכר המירבי המשולם בשירות המדינה (לא יותר מפי שלושה).
"במסגרת הדיון הועלתה הצעה לדחות את ההתערבות החקיקתית בנושא כדי לאפשר לגורמים הפנימיים בתאגידים הציבוריים לשפר את המצב נוכח הביקורת, בעיקר אם יתקבלו ההצעות לשינוי המשטר התאגידי בנושא זה. איני תולה תקוות רבות בכך, ואני מסופק אם די בחשש של החברות מפני התערבות בעתיד כדי לגרום לשינוי המצב בהווה".
"שכר המנהלים המוגזם מביא לפשיטת רגל חברתית ומוסרית"
מאת צבי זרחיה
28.2.2011 / 6:49