מבטח שמיר ולאומי פרטנרס סיכמו מכירת מניות תנובה ב-775 מיליון שקל

לאחר למעלה משנה של דיונים, השלמת עסקת מכירת ההחזקות של (20.7%) שבשליטת מאיר שמיר התקדמה היום (ד') בצורה משמעותית. לאחר עבודה מאומצת ושרשרת של מגעים מול בעלת השליטה קרן אייפקס, בניהולה של זהבית כהן, בנק ישראל, רשות ניירות ערך ושורה של משקיעים פרטיים, הצליחה חברת לאומי פרטנרס זרוע ההשקעות הריאליות של בנק לאומי להגיע להסכמות ולחתום עם מבטח שמיר לגבי מתווה העסקה. השלמתה הסופית של העסקה צפויה בתחילת אפריל 2011 והיא מותנית בכך שלאומי פרטנרס, המנוהלת ע"י ירון בלוך, תסכם עם 2 משקיעים פרטיים נוספים ותגיע להסכמות סופיות עם אייפקס לגבי הסכם בעלי המניות.



ככל הידוע, בין לאומי לאייפקס מתקיימים מגעים קדחתניים, בכדי להשלים את אחת העסקות המורכבות והמדוברות שנעשו במשק הישראלי בשנה האחרונה שתביא לסיומה את סאגת ההחזקות בתנובה, שלוותה בחילוקי דעות עסקיים בין אייפקס למבטח שמיר. הפרשה החלה כשרשות ניירות ערך הגדירה כמהותיות את החזקותיה של מבטח הציבורית בתנובה, ודרשה ממנה לפרסם את דו"חותיה של תנובה. אייפקס סירבה לאפשר את הפרסום בטענה שתנובה היא חברה פרטית. בשל הסירוב הושעה המסחר במניות מבטח והיא אולצה למכור את החזקותיה בתנובה כדי לאפשר את חידושו.



לאומי פרטנרס סיכמה עם מבטח שמיר כי עבור החזקותיה בתנובה היא תקבל כ-1.29 מיליארד שקל - סכום זה כולל תוספת של כ-60 מיליון שקל שלאומי הסכימה לשלם תמורת הסכמתו של שמיר לוותר על מנגון פיצוי עתידי, שלטענתו היה מגיע לו בעתיד בעת הנפקתה של תנובה או במקרה של אירוע מכירה של חברת spv(חברה ייעודית שהקימו אייפקס ומבטח שמיר ששני הנכסים העיקריים שלה הם החוב והמניות של תנובה). ואולם, בשל הדיבידנד ששילמה תנובה לאחרונה לבעלי מניותיה בהם מבטח שמיר, בוצעה התאמה למחיר העסקה, כך שלאומי ושותפיו החדשים ישלמו למבטח שמיר סכום נוסף של 775 מיליון שקל - חלקו של לאומי יהיה כ-390 מיליון שקל.



מתוך סך ההחזקות של מבטח שמיר (20.7%), לאומי ירכוש 10.35% ואליו יצטרפו משקיעים פרטיים נוספים. העסקה (בתוספת חוב) משקפת לתנובה שווי של 2.2-2.1 מיליארד דולר - הגבוה בקצת יותר מפי 2 מן השווי שאליו נכנסו לעסקה בתחילת 2008 אייפקס ומבטח שמיר. לאומי פרטנרס ביקשה לקחת את מקומה של מבטח בתנובה וסכמה בשלב הראשון על רכישה של מלוא החזקותיה בחברה. עם זאת, גם היא נתקלה בקשיים לאחר שבנק ישראל התנה רכישת אחזקה כה מהותית בכך שלאומי פרטנרס, שהיא בבעלות בנק לאומי שהנה חברה ציבורית, תגדיר את אחזקותיה בתנובה כמהותיות - דבר שהיה מחייב את פרסום הדו"חות של תנובה.



בעקבות דרישת בנק ישראל, סיכמו לאומי ומבטח שמיר כי לאומי ימכור כמחצית מהחזקותיה של מבטח למשקיעים חיצוניים - כ-13.5% מהונה של spv, המשקפים אחזקה של 10.35% בתנובה. סך כל המניות שיירכשו בעסקה מקנות ללאומי ולמשקיעים אחזקה של 26.9% ב-spv ואחזקה עקיפה של 20.7% בקבוצת תנובה. בהתאם לכך, לפי התחייבותו לבנק ישראל, לאומי ימכור מתוך אחזקותיו 3.5% נוספים מההון של spv בתוך שנה ממועד השלמת העסקה למשקיעים חדשים שיצטרפו אליה בעסקה.



לאחר שנודע כי חן למדן וברונו לנדסברג החליטו לפרוש מעסקת תנובה, במהלך חודש האחרון האורות במשרדי לאומי פרטנרס בקומה 36 במגדלי עזריאלי דלקו במשך שעות ארוכות כשבלוך לצד צוות ההשקעות שלו וכן יחד עם עו"ד דליה טל, היועצת המשפטית של קבוצת לאומי וזאב נהרי, משנה למנכ"לית לאומי ויו"ר לאומי פרטנרס עמלו ועדיין עמלים בכדי להשלים את הפאזל ולאתר המשקיעים החדשים. כפי שמסתמן אל אבי ואיילת גרוס (2.6%) ומשפחת תורג'מן (2.6%), בעלת השליטה במטחנות הקמח שטיבל יצטרף איש העסקים גיל רובינשטיין (2.6%) הבעלים של מגדלי רובינשטיין בת"א וכן של נדל"ן רב בכל רחבי הארץ.



כך שכעת ללאומי פרטנרס יוותר לסכם עם המשקיע האחרון, כשככל הידוע היא כבר נמצאת במגעים מתקדמים עם כמה מכאלה, או שלחלופין עומדת בפניה אופציה לסכם גם עם משקיע שיסכים לרכוש 10% מתנובה. בפועל בשל חלוקת הדיבידנד שביצעה תנובה בחודש שעבר, וממנו נהנתה גם מבטח שמיר, השותפים החדשים בתנובה ישלמו למבטח שמיר כמיליארד שקל נוספים - סכום שהנו הרווח שצפוי שמיר לגרוף בתוך 3 שנים של השקעה. עם השלמת העסקה, שמיר, שבעבר הצהיר כי יחכה לאייפקס כשתחליט למכור את תנובה כדי להשתלט עליה, יצטרך להחליט מה יעשה בינתיים וכיצד ימנף את הרי המזומנים שיגיעו למבטח. לשם כך סביר להניח שהוא יתייעץ עם צוות היועצים שלו הכולל את בנק ההשקעות מריל לינץ' וחברת הייעוץ עסקי - כלכלי גיזה זינגר אבן.



המשקיעים החדשים בתנובה יבצעו את השקעתם באמצעות חברות פרטיות, ובכך יעמדו בתנאים שהציבה כהן מאייפקס, שלא הסכימה לצרף משקיעים שיצטרכו לחשוף את התוצאות הכספיות של הקבוצה. דרישתה של כהן היא גם הסיבה לכך שגופים מוסדיים כמו חברות הביטוח מגדל וכלל וכן קרנות הפנסיה הוותיקות עמיתים, שרצו להשקיע בתנובה, נשארו בחוץ.