מדה ביוטק לביהמ"ש: כור ביטלה ההסכם לניהול קרן הביוטכנולוגיה שלה בגלל קשיים כלכליים

חברת מדה ביוטק, העוסקת בהקמת קרנות הון סיכון וניהול חברות סטארט אפ, הגישה היום לביהמ"ש המחוזי בתל אביב תביעה על סך של כ-2 מיליון שקל כנגד כור וקרן ההון סיכון שלה - Koor Corporate Vnture Capital - בטענה כי כור הפרה עימה הסכם להקמת הקרן וניהולה, ולא שילמה לה דמי ניהול בתקופות מסוימות.



מדה ביוטק טוענת באמצעות עו"ד צביקה בר נתן, יואב פרוכטמן ורקפת פלד ממשרד ברץ גילת בר נתן ושות' כי בחודש פברואר 2000 התקשרה עם קונצרן כור בהסכם להקמת קרן בבעלות ובמימון כור בתחום מדעי החיים והביוטכנולוגיה, והוחלט שמדה ביוטק תנהל את הקרן.



התובעת טוענת כי כור התחייבה להשקעה מינימלית בקרן של 10 מיליון דולר, וכמו כן הוסכם לטענתה כי כור תשלם לה במהלך 5 השנים הראשונות דמי ניהול של 3% מסך ההשקעה של כור בקרן.



עוד טוענת התובעת כי הוסכם שבמקרה וכור תביא את ההסכם לידי סיום, היא צריכה לעשות זאת בהודעה מראש של 6 חודשים, וכן תשלם לתובעת דמי ניהול עד לסוף אותה שנה במהלכה הגיע ההסכם לידי סיום. התובעת טוענת עוד כי הוסכם שבתום ההסכם תעביר כור לידי מדה ביוטק 10% ממלוא זכויותיה בכל החברות אשר הקרן תשקיע בהן.



התובעת טוענת כי החל ממארס 2000, לאחר שהחלו ביישום ההסכם, בדקה מדה ביוטק כ-300 חברות סטארט אפ עבור הקרן, אשר מתוכן נבחרו 5 חברות בהן הושקעו כספים על ידי הקרן. חמש החברות המדוברות הן
Simbionix העוסקת בסימולטורים ובציוד רפואי להקטנת פולשניות בניתוחים, בה הושקעו כ-3.5 מיליון דולר;
Giycodata העוסקת בביו-אינפורמטיקה בה הושקעו כ-4 מיליון דולר; Pharmaspec העוסקת באספקת תרופות ומוצרים תרופתיים בה הושקעו כ-1.5 מיליון דולר; Madgenics העוסקת בהנדסת רקמות וטיפול גנטי בה הושקעו כ-2.5 מיליון דולר; ו-EvoRx העוסקת בפיתוח תרופות בה השקיעה הקרן סך של 325 אלף דולר.



לאחר ההשקעה הראשונית, טוענת התובעת, היא סיפקה לחברות שירותים מקצועיים שונים, לרבות כהונת נציגים מטעמה כחברי הנהלה.



מדה ביוטק טוענת כי ביוני 2001 הודיעה לה כור כי למרות שביעות רצונה מתפקודה של מדה ביוטק, היא שוקלת להודיע על סיום ההסכם, בשל בעיותיה הכלכליות המקשות עליה לשאת בתשלומי דמי הניהול על פי ההסכם.



בעקבות זאת, טוענת התובעת, החל להתנהל מו"מ בין הצדדים לגבי שינוי חלק מהתנאים המסחריים של ההסכם החל ממארס 2002 - קרי עבור שלוש השנים הבאות בהסכם. במסגרת המו"מ הועלו הצעות שונות, ובכללן הפחתת דמי הניהול שעל כור לשלם לתובעת.



למרות שהוחלט, לטענת התובעת, כי הצדדים ינסחו הסכם חדש, הדבר לא קרה ובנובמבר 2001 הודיעה כור לתובעת כי "כור סובלת מקשיים כלכליים שונים בגינם היא מבקשת לצמצם את תקציב קרן ההון סיכון באופן דרסטי", ולפיכך היא מודיעה על הפסקת ההסכם.



עוד טוענת התובעת כי בשיחת טלפון שהתקיימה בין נציגת כור, עו"ד גקי גורן, לנציגת מדה ביוטק אמרה נציגת כור כי שניים מעובדי הקרן פוטרו מעבודתם, וכי משכורות עובדים אחרים קוצצו.



התובעת טוענת כי במכתב רשמי בו הודיעה כור על הפסקת ההסכם היא הודיעה כי תשלם למדה ביוטק את דמי הניהול הנותרים לרבעון המסתיים ב-1 במארס, וכי היא תעביר למדה ביוטק 10% מאחזקותיה בחברות בהן השקיעה.



התובעת טוענת כי הבהירה לכור שעליה לשלם לה דמי ניהול בעבור הרבעון וכן בעבור שנה נוספת עד למארס 2003, כאמור בתנאי ההסכם. כמו כן, הודיעה לה התובעת כי עליה לשלם לה הפרשי דמי ניהול בעבור תקופות קודמות, שכן השקעתה של כור בחברות הקרן היתה גדולה מ-10 מיליון דולר ועמדה על 11.4 מיליון דולר, ודמי הניהול כאמור נגזרים מגובה ההשקעה.



התובעת טוענת כי בשלב זה כור הודיעה לה במכתב שהיא מתכחשת לדרישותיה, ואף ניסתה במכתב לבקר את ביצועיה המקצועיים באופן ניהול הקרן.



התובעת טוענת כי במהלך חודש ינואר התנהל בינה לבין כור מו"מ בניסיון להגיע לפשרה, אך זה הוכשל ע"י כור בחוסר תום לב ובמטרה לנסות ולאלץ את מדה ביוטק להיכנע לתכתיביה על ידי הפעלת לחצים בקשר להקמת קרן ביוטק חדשה של התובעת - Medabiotech Ventures I.



"כור", טוענת התובעת, "ידעה כי מדה ביוטק נקבה בשמה כממליצה במסגרת הקמת קרן חדשה, וביקשה לנצל עובדה זו כדי לנסות ולכפות עליה לוותר על כספים ועל זכויות אשר מגיעים לה על פי ההסכם.



"בנוסף, בשלבים שונים פיזרה כור רמיזות, מהן השתמע כי אם מדה ביוטק לא תיכנע לדרישותיה, תפגע כור בשמה הטוב ובמוניטין המקצועיים שלה", טוענת התובעת.



עוד טוענת התובעת כי כור, כאמצעי לחץ נוסף, ביקשה לפטר מהדירקטוריונים של החברות בקרן את נציגי התובעת, וזאת שלא כדין ובניגוד לרצון ההנהלות של החברות.



לאור זאת, תובעת מדה ביוטק מכור תשלום של 2 מיליון שקל בגין דמי הניהול אותם לטענתה חייבת לה כור, וכן את הצהרת בית המשפט כי על כור להעביר למדה ביוטק 10% מכל הזכויות הקיימות לכור בחברות המצויות בקרן.



דובר כור סירב להגיב לידיעה. טרם הוגש כתב הגנה. (א' 1188/02)