אחרי שבג"צ נתן בראשית השבוע "אור ירוק" לוועד הממונה לצאת לדרך שהתווה למכירת נכסי אגודת הקו אופ וחלוקת הפידיון בין בעלי המניות בה, הוועד לא מתמהמה ומגיש היום את בקשת ההסדר, שהיא פרי הסכמה בינו לבין פרקליטות המדינה, רשם האגודות השיתופיות ושר העבודה והרווחה.
"בקשה זו נועדה להציג בפני בעלי הזכויות באגודה הצעה להסדר שיביא קץ למחלוקות הרבות שנתגלעו בעניינה של האגודה, ויאפשר לחברי האגודה ליהנות בתוך זמן קצר מפידיון ריאלי במזומן של מנייתם באגודה", כך מסכם הוועד הממונה את מטרת הצעת ההסדר שמוגשת לאישור ביהמ"ש.
בהסדר המוצע שהוגש באמצעות עוה"ד ליפא מאיר וחנן פרידמן, מציג הוועד הממונה את התוכנית למכירת הנכסים ופדיון המניות, ומנסה להתמודד עם קשיים אפשריים שעלולים לעלות בהמשך.
הבקשה מוגשת במעמד צד אחד. משמע - האגודה מבקשת מביהמ"ש שיבצע התוכנית ללא צורך בשמיעת צדדים נוספים, לפחות ככל שמדובר בכינוס האסיפה של החברים ואישור ההסדר המוצע.
הוועד הממונה מבקש בראשית הבקשה להורות על כינוס אסיפה משותפת אחת של חברי האגודה ושל יורשי החברים שנפטרו, כדי שזו תצביע על פרטי ההסדר המוצע. עוד מבקש הוועד הממונה כי ביהמ"ש יאשר לחברים להצביע באמצעות יפויי כוח וכתבי הצבעה שיישלחו לוועד הממונה.
הוועד הממונה סוקר בפני ביהמ"ש את ההליכים והתהליכים שעברה האגודה בעשור האחרון עד להחלטת בג"צ האחרונה. הוא מציין שתי החלטות חשובות שניתנו על ידי רשם האגודות השיתופיות: הראשונה - שינוי סיווגה של האגודה מצרכנות לשירותים. שינוי המאפשר למעשה לבעלי המניות את הזכות לפידיון ריאלי של מנייתם.
הוועד מציין כי בעקבות שינוי זה הוגשו זה לא מכבר לאגודה דרישות פידיון של כ-9,000 בעלי מניות ויורשים, דבר המחייב ממילא מכירת כל נכסי האגודה בהקדם האפשרי כדי ליצור מקור תזרימי לתשלום דרישות הפידיון.
ההחלטה השנייה, מציין הוועד, הינה סיום הליך עדכון פנקס החברים, אשר יצר למעשה ודאות לגבי מספר החברים ויורשיהם באגודה. לפי החלטת הרשם, מספרם הכולל של חברי האגודה הינו 21,645 אלף חברים כאשר מתוכם 12,714 חברים חיים ו-8,931 חברים שנפטרו.
הוועד מציין כי קיימים עוד ערעורים על החלטת הרשם, והערעור המשמעותי ביותר הינו של 984 עובדי הריבוע הכחול , שמערערים על החלטת רשם האגודות שלא לאשר אותם כחברי האגודה למרות ששילמו ב-1999 סך של 500 שקל, כפי שהוחלט במוסדות האגודה, תמורת המניה שהובטחה להם.
הוועד מציין כי בערעור שהוגש על ידם לביהמ"ש המחוזי בירושלים הוחלט כי הרשם ידון בבקשה מחודשת שיגישו העובדים וייתן החלטה נוספת בעניין, כך שקיים חוסר בהירות בנוגע לצירופם למספר החברים הקיים. ראוי לציין כי במידה שיוחלט לצרפם כחברים, הדבר ידלל את שאר החברים בכ-32 מיליון דולר.
עפ"י הבקשה, ההסדר שיוצע באסיפה שתכונס יהיה:
1. נכסי האגודה יימכרו ע"י הוועד הממונה במסגרת מכרז פומבי שיפורסם בעיתונות לרכישת כלל נכסי האגודה (78% מהריבוע הכחול ישראל, 80% מהמשביר לצרכן, 75% מאיקאה ישראל ומספר נכסי מקרקעין). בעניין זה מבקש הוועד הממונה אישור למכור את איקאה בהליך נפרד בשלב מאוחר לאור תנאי הזיכיון עם איקאה העולמית.
בעניין זה מציין הוועד הממונה בבקשה כי נכסי האגודה מוערכים בלמעלה מ-500 מיליון דולר. אך למעשה, ההערכות הקיימות כיום הן כי שוויים נע בין 600-700 מיליון דולר, האמורים להניב לכל בעל מניות כ-25 אלף דולר אחרי מס.
2. הפיקוח על הליכי המכרז ייעשה ע"י ביהמ"ש ובאמצעות ועדת ביקורת שתמונה על ידו. הוועד הממונה מציין בבקשה כי הבקשה למינוי ועדת הביקורת תיעשה לאחר שאסיפת בעלי המניות והיורשים תאשר את ההסדר ולצורך הליכי המכירה וההתמחרות. הוועד אינו מציין בבקשה שמות, אך ככל הידוע האנשים שיוצעו יהיו מקרב בעלי המניות בקו-אופ.
3. הוועד הממונה מציין כי "לא ישולם שכר טרחה כנגזרת מהתמורה שתתקבל ממכירת הנכסים. השכר שישולם לוועד הממונה יהיה בהתאם לשכר הרגיל שמשולם לוועד הממונה על פי החלטת רשם האגודות". בעניין זה יש לציין כי עפ"י מכתב שהעביר רשם האגודות ליועמ"ש, שכר הטרחה המשולם לחברי הוועד הממונה עומד על 25 אלף שקל לחודש, וכי היועצים המשפטיים של הוועד - משרדו של ליפא מאיר, חבר הוועד הממונה - מקבל שכרו עפ"י תעריף רשות החברות הממשלתיות.
4. לאחר שתושלם המכירה ישולמו המסים עפ"י הפרה רולינג שניתן לאגודה ע"י נציבות מס ההכנסה, לפיו תשלם האגודה מס של 18%-20% בלבד.
5. מיד עם השלמת המכירה או בהתאם לאישור שיינתן ע"י ביהמ"ש, ישולם לחברים וליורשים תשלום ראשון על חשבון פידיון המניות, ותשלום זה יהווה את חלק הארי של סכום הפידיון. בעניין זה קובע הוועד כי זכויות היורשים ובעלי המניות זהות לצורך קבלת פדיון המניות.
6. תוקם קרן עבור בעלי זכויות נוספים שיוכרו, וסכום הקרן ייקבע בהתחשב במספר הערעורים והפניות שיהיו תלויים בפני ערכאות משפטיות לגבי חברות. כבר כאן ראוי לציין כי במידה שעניינם של עובדי הרבוע הכחול - 984 במספר - לא ייפתר עד אותו מועד, הרי שבקרן זו יונחו כ-32 מיליון דולר.
7. ביהמ"ש יקבע תקופה שבמהלכה יהיה זכאי מי שטוען לזכאות לזכויות באגודה להוכיח טענותיו, ובמידה שטענותיו יתקבלו, ישולם לו סכום הפידיון מתוך הקרן. בסיום התקופה תחולק יתרת הקרן בין יתרת בעלי המניות ויורשיהם.
8. לאחר סיום הפידיון ידון רשם האגודות בפירוק האגודה ולמעשה יסיים את קיומה.
אלו פרטי ההסדר אותם יתבקשו בעלי המניות והיורשים לאשר באסיפה שמבקש הוועד הממונה לכנס. כאמור, הוועד סבור כי יש לכנס אסיפה אחת בלבד של בעלי מניות ויורשים ואין צורך להפריד ביניהם. לדעתו, בבסיס טיעון זה עומדת ההכרה בכך שיורשי החברים שנפטרו שווים בזכות הפידיון של המניה שבידם.
בנקודה זו כנראה מתכוננים בוועד הממונה למלחמה, שכן הם פורסים טיעון משפטי רחב ומקיף לצורך אישורה של אסיפה אחת בלבד. לדעתם, מן הבחינה הטכנית, אם יידרש לכנס אסיפת יורשים נפרדת יהיה צורך ב"הליך ארוך ו
יוצאים לדרך: הוועד הממונה של הקו אופ הגיש לביהמ"ש בקשת ההסדר למכירת נכסי האגודה וחלוקת הכספים לחברים
אמיר הלמר
13.2.2002 / 14:22