רשות ניירות ערך קיימה אתמול דיון ראשון בפרשת אנרון

ראש רשות ניירות ערך, עו"ד מירי כץ, זימנה אתמול ישיבה מיוחדת של סגל הרשות לדון בפרשת אנרון; כך נודע ל-TheMarker.



מדובר בדיון ראשון בסוגיות שהעלתה הפרשה, ומטרתו לימוד הכשלים והסקת מסקנות נדרשות, כדי לנסות ולמנוע מקרים שכאלו בישראל. ככל הידוע, בישיבה נותחו בין השאר הדו"חות של אנרון ועדויות בכיריה בוועדת החקירה של הקונגרס.



יצויין כי מדובר בדיון ראשוני ואין עוד מסקנות אופרטיוויות, אך למרות זאת המסקנות הן כי יש לבחון את ההוראות הקיימות באשר לדיווחים חשבונאיים - הן בתחום המדידה והן בחובות הגילוי - כאשר המסקנה המתבקשת היא להציף את המידע הקיים בתוך החברות, באשר לעסקות הנעשות עם צדדים מעורבים בחברה כלפי מעלה אל המשקיעים מהציבור.



האפשרויות שייבחנו, נוגעות בעיקר לחובות הדיווח של החברה באשר להסדרים חוץ מאזניים (Off Balance sheet) דוגמת הפעולות שביצעו ראשי אנרון באמצעות שותפויות אשר לא הוצגו במאזני החברה, ובסופו של דבר, גרמו לקריסתה מבלי שציבור המשקיעים ידע על כך.



המגמה הקיימת בדו"חות של חברות רבות היא הניסיון להתחמק מלהכניס לדו"חות נתונים העלולים לקלקל את היחסים הפיננסיים של החברה, ועלולים להקשות על החברות בגיוס מקורות פיננסיים. לפיכך עושים שימוש ב-SPI - גופים למטרות מיוחדות - שאינם מוצגים באופן ברור במאזנים של החברות עפ"י כללי החשבונאות.



נראה כי פרשת אנרון חשפה את הכשלים הקיצוניים שיכולים להתרחש בשימוש ב-SPI ללא מתן גילוי נאות לכך. לאור זאת, ייתנו ברשות את הדעת, כיצד לגרום להצפת המידע ולתת לו ביטוי וגילוי בדו"חות הכספיים, כאשר המטרה היא שכללי החשבונאות ישקפו את מהות העסקות שנעשות ורואי החשבון יחוייבו לגלות מהות זו, ולא יתייחסו אך ורק למעטפת.



עוד נודע, כי בכוונת הרשות לפעול לתיקון התקנות הקיימות בנוגע להטלת חובה קונקרטית על חברות ציבוריות לדווח על אזהרות רווח. חובה שכזו לא קיימת כיום בתקנות ניירות ערך, ולמעשה קיימת חובה כללית של דיווח מיידי במקרים של אירועים חריגים העלולים להשפיע באופן מהותי על רווחיותו של התאגיד.



הרעיון לקבוע חובת דיווח של אזהרת רווח כבר עלתה בעבר ברשות, אך נעצרה וכעת יקבל העניין, ככל הנראה דחיפה קדימה. השאלה המרכזית בנוגע לסוגייה זו, היא עפ"י איזה קריטריון תקבע חובת הדיווח המיידי.



עניין נוסף שעלה מפרשת אנרון, וברשות יתנו עליו את הדעת, היא אחריותם ומעורבותם של הדירקטורים בחברה ציבורית בקשר לדו"חות הכספיים של החברות. הגישה ברשות היא כי יש להעמיק את אחריות הדירקטוריון מן הבחינה החשבונאית.



בנקודה זו, ככל הנראה הדבר לא באחריות הרשות, שכן אחריות הדירקטורים קבועה בחוק החברות אך הכיוון, ככל הנראה, הוא להשמיע קול בסוגיה זו.



גם במשרד המשפטים בודקים כיום את השלכות פרשת אנרון על החקיקה הישראלית בעיקר בתחום החברות ובתחום ראיית החשבון שבסמכות המשרד. היום אמור להקיים דיון ראשון בעניין בלשכת רואי החשבון.



המשנה ליועמ"ש בתחום הפיסקלי עו"ד דוידה לחמן מסר, אמרה כי אין ספק שפרשת אנרון דורשת בדיקה יסודית של דיני החברות במיוחד בסוגיית אי התלות של רואי החשבון.



רואי החשבון מצד אחד אמונים על ביקורת של דו"חות הכספיים של החברות באופן בלתי תלוי ומנותק מהחברה והנהלתה ובאופן שמרני ומנגד נותנות פירמות ראיית החשבון גם שירותי ייעוץ באשר לעסקות שמבצעת החברה.



לעניין חובת הנאמנות של דירקטורים מציינת לחמן מסר כי חוק החברות הישראלי משופע בהסדרים ומנגנוני ביקורת על פעילות הדירקטוריון וקובע את חובות הזהירות והנאמנות שלו ומנגנוני השקיפות והאישור הנדרשים על ידו. לדעתה ההסדרים הללו טובים יותר מאלו המצויים בחוק האמריקאי.



יש לציין כי בתזכיר חוק החברות שפירסם משרד המשפטים לצורך תיקון חוק החברות החדש, מוצע לתקן את הסעיף הנוגע להאצלת סמכויות הדירקטוריון, כך שיאפשר האצלת סמכויות בעניין אישור דו"חות כספיים של חברה לועדת משנה שתמנה שליש מחברי הדירקטוריון.



לאחרונה הוחלט לשנות את נוסח התיקון המוצע כך שדירקטוריון החברה יוכל להאציל את סמכותו לועדת המשנה - ועדת המאזן - רק לאחר שהדיון בדו"חות החל בדירקטוריון והדיון לא הסתיים. כמו כן הוחלט כי בכל מקרה הסמכות תואצל לועדה שתמנה שליש מחברי הדירקטוריון ובנוסף בחברות ציבוריות תמנה הועדה גם את שני הדירקטורים החיצוניים של החברה.



רשות ניירות ערך מתנגדת להצעת התיקון המצמצמת אחריות הדירקטוריון בנוגע לאישור הדו"חות הכספיים ויתכן שעתה לאחר פרשת אנרון תיקון החוק בנקודה זו לא יתקבל.