נהנה נוסף ממיזוג HP-אינדיגו: Gleacher, ששימש יועץ פיננסי לאינדיגו, יקבל 5.5 מיליון דולר עם סגירת העסקה

מעבר לתמורה הנאה לבעלי המניות של אינדיגו הישראלית מרכישתה על ידי היולט פקארדהאמריקאית, יש נהנה נוסף: בית ההשקעות Gleacher, ששימש כיועץ הפיננסי של אינדיגו ו"תפר" עבורה את העסקה - גליצ'ר יקבל עם מועד סגירת העסקה סכום של לא פחות מ-5.5 מיליון.



בנוסף, שכרו יכלול ריטיינר של 100 אלף דולר בחודש ב-4 החודשים שלאחר החתימה על מזכר ההבנות בין החברות - כלומר, שכר של 5.9 מיליון דולר בסיכום כללי. לכך, יש להוסיף סכום המיועד להחזר הוצאות סבירות, ללא הגבלה קבועה.



גליצ'ר הוא גוף פיננסי המתמחה בבנקאות השקעות וניהול נכסים. גליצ'ר הועסקה על ידי אינדיגו החל מאוגוסט 2000, טרם הכניסה להסכם ה-OEM הראשוני עם HP, ובהמשך - עם התקדמות המו"מ המחודש עם HP בנוגע לרכישה, Gleacher נקראה שוב לדגל במאי 2001.



גליצ'ר היא בעלת סניפים במנהטן ובלונדון, והיא הוקמה ב-1990 על ידי אריק גליצ'ר - שהתמחה בזירת ה-M&A בבית ההשקעות ליהמן ברדרס (1978), ושימש כראש מחלק המיזוגים והרכישות העולמית של מורגן סטנלי מ-1985 עד 1990.




בהמשך, הוא שאב איתו מנהלים נוספים במורגן סטנלי, והקים את החברה בתחילת העשור. מאז היווסדה ועל פי נתונים שהיא מוסרת, שימשה החברה כיועצת ב-29 עסקות מיזוג ורכישה בגובה מצטבר של יותר מ-100 מיליארד דולר. ב-1995 רכש נשיונל ווסטמיניסטר בנק את החברה, כחלק ממדינויותו הכוללת לייסד נוכחות בארה"ב, והטמיע אותה.



פיצוי של 29 מיליון דולר
ארבע שנים מאוחר יותר, עובדי גליצ'ר רכשו חזרה נכסים של החברה, "והשיבו לה את האופי היזמי שלה, שאפיין אותה בהיווסדה" - כך מצוין בפרופיל החברה. שמה הושב לגליצ'ר והיא זכתה למימון מבנק אוף סקוטלנד, שמחזיק כיום מעט פחות מ-10% ממניותיה. אגב, העסקה הגדולה ביותר שסגר גליצ'ר קשורה לבנק אוף סקוטלנד: מיזוג בין Halifax והבנק בעסקה של 40 מיליארד דולר, שהפכה אותו לאחד מהבנקים הגדולים בבריטניה.



עסקת הרכישה של HP את אינדיגו אמורה לצאת אל הפועל עד ה-21 במארס השנה. יצוין, כי אם HP תאלץ לבטל את עסקת הרכישה של אינדיגו הישראלית עקב סיבות שאינדיגו תהיה אחראית להן, תפצה החברה הישראלית את HP בסכום של 27 מיליון דולר ותהיה אחראית גם לתשלום 2 מיליון דולר נוספים, עבור הוצאות. גם אם ההוצאות גבוהות יותר, אינדיגו לא תשלם סכום גבוה מ-2 מיליון הדולר הללו.



סעיף זה בחוזה בין החברות יחול במקרים בהם יישתנו התנאים הבסיסיים עליהן הסכימו החברות, כמו למשל הצעת רכש נוספת שתקבל אינדיגו ותמנע מ-HP להוציא את תוכניתה לאור, הסתרת והעלמת מידע ואפשרויות נוספות שייקרו לפני שיתקבלו אצל HP מניותיה של אינדיגו.



אם אינדיגו תהיה זו שתסיים את החוזה, עקב הפרה יסודית שתגיע מצידה של HP או שפרטים שהוסכמו בעבר בין החברות יתבררו כלא נכונים (איזושהי הטעיה מכיוונה של HP), אינדיגו תפוצה עבור כל הוצאותיה הרלוונטיות - כולל ייעוץ משפטי ושכר עבור שירותים מקצועיים אחרים - אולם בסכום שלא יעלה על 2 מיליון דולר.



טרם הרכישה החזיקה HP ב-14.8 מיליון מניות של אינדיגו, שהיוו 13.4% מסך מניות החברה המונפקות. בהתאם להסכם שנחתם תרכוש HP את יתרת המניות המונפקות של אינדיגו (86.6%), תמורת כ- 629 מיליון דולר, בעסקת החלפת מניות בתוספת פוטנציאל עתידי לתשלום נוסף במזומן של עד 253 מיליון דולר, המותנה בהשגת יעדי הכנסה ארוכי טווח, והמביא את ערך העסקה לסך כולל של עד 882 מיליון דולר.