הסכם בין טאו למחזיקי האג"ח: תספורת של 45%

נציגות בעלי האג"ח של טאו תשואות מאמינה לאילן בן דב שיוכל לשקם את החברה ובעוד כ-7-3 שנים יצליח להתחיל לשלם את החוב. החברה שחייבת לבעלי האג"ח כ-500 מיליון שקל, הודיעה הבוקר לבורסה כי נחתם מסמך עקרונות חדש בין הצדדים. הסכם העקרונות החדש מעלה כי הנציגות הסכימה ל"תספורת" של 45% - החברה תחזיר כ-280 מיליון שקל כתמורה באג"ח ותשלום מזומן ותגבה אותם בביטחונות.

טאו תקצה למחזיקי איגרות החוב, למעט בעל השליטה אילן בן דב, שתי סדרות חדשות בשווי של כ-170 מיליון שקל במקום הסדרות שנסחרות כעת בשוק. עוד עולה מההסכם כי החברה תשלם למחזיקי האג"ח 30 מיליון שקל, מתוכם 10 מיליון שקל ישלמו במועד ביצוע החלפת אג"ח והשאר ישולמו עד 2 באפריל 2012.

הסדרות יועמדו לפירעון בחמישה תשלומים שנתיים שווים החל מתום שלוש שנים ממועד הקצאתן ועד לסוף 7 השנים לפירעון. הריבית השנתית שתישא סדרה ד' החדשה היא בשיעור של 4.5% ולאחר 36 חודשים תישא ריבית של 5.5% לשנה

סידרה ה' תהיה ניתנת להמרה למניות החברה בסך של 78 מיליון שקל שיועמדו לפירעון תוך 7 שנים. סידרה זו לא תהיה צמודה למדד ותישא ריבית שנתית של 2% אשר תשולם במועד פירעון קרן האג"ח. לאחר המרתן של איגרות החוב סידרה ה', הן יהוו כ-40% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה לאחר דילול מלא לפי שווי חברה של 120 מיליון שקל. על פי הסכם העקרונות, אם שווי השוק של החברה במהלך תקופה של 90 יום מסחר רצופים יעלה על 160 מיליון שקל החברה, היא תהיה רשאית לחייב את מחזיקי איגרות החוב להמיר את אג"ח לפי שווי חברה של 120 מיליון שקל.

אילן בן דב יתחייב להשקיע כ-6 מיליון שקל מניות סאני , המהוות לפחות 19.5% מההון המונפק של סאני. בנוסף, הוא יתחייב לתת כ-20 מיליון שקל אשר ישמשו את החברה אך ורק לצורך פירעון תשלומי הריבית למחזיקי איגרות החוב החדשות . בן דב התחייב להמיר למניות את כל איגרות החוב סידרה ב' של החברה אשר בבעלותו עוד ימיר את כל זכויות בקשר עם יתר החוב של חברת הבת כלפיו בעקבות ערבותו להבטחת התחייבוות חברה הבת כלפי בנק לאומי בסך של 10 מיליון שקל.

הצדדים השאירו להסדר המפורט את כל יתר ההתחייבויות של בעלי השליטה כלפי החברה, לצד הסכם מסגרת להתנהלות סאני שיכלול זכות לחברה למנות דירקטור בסאני.

הביטחונות שהעניק אילן בן דב כוללים החזקות במניות סאני שבשליטתו בכמות אשר לא תפחת מ-5 מיליון מניות ,אשר יקנו לפחות כ-16.25% מהון המניות המונפק של סאני ; החזקות חברת טאו ב-26% מההון המנופק של מטעי הדר ו-24% מזכויות ההצבעה יהווה בטחונות , לצד כל הזכויות של חברת טאו בחברה קפריסאית המחזיקה בחברה רומניות אשר הינה הבעלים של קרקע חקלאית בשטח של כ-1,660 דונם ברומניה והפירות מהקרקע יהוו בטחונות.

שחרור הביטחונות יתבצע באופן שיתרת הביטחונות שתיוותר תהיה בשווי שלא יפחת מערך ההתחייבות הנותר של כלל איגרות החוב החדשות לאחר התשלום. החברה השאירה לעצמה זכות לבצע פירעון מוקדם של אג"ח סדרה ד' .

החברה דורשת כי יינתן הפטר לכל נושאי המשרה של החברה מכל עילת תביעה כנגדם בגין כל מעשה שבוצעו לפני מועד ביצוע ההסכם. כמו כן, ייתן ההסכם הפטר לנאמני סדרות אג"ח נציגי הסדרות ויועציהם.

בן דב הבהיר כי לאחר עיון ראשוני בטיוטת המסמך שנמסרה לו יש לו מספר הסתייגויות והוא יעביר את התייחסותו לאחר שיבחן לעומק את המסמך ואת משמעותו.