רשות ניירות ערך בודקת אישורם של הסכמים עם בעלי שליטה

רשות ניירות ערך דרשה לאחרונה ממספר חברות להעביר אליה את פירוט רשימת השמות של בעלי מניות שהשתתפו בהצבעות על אישור עסקות בין חברה לבין בעל שליטה בה והוגדרו כשליש שאינו נגוע באותה עסקה.



עפ"י החוק בישראל, עסקה עם בעל שליטה מחייבת אישורה ברוב בו ייכללו לפחות שליש מבין בעלי המניות הבלתי נגועים בעניין אישי בעסקה, ועל החברה להגיש דיווח נרחב לרשות ניירות ערך כאשר היא עושה עסקה שכזו.



לרשות הגיעו לאחרונה תלונות על "פטנטים" שונים שמטרתם להעביר עסקות כאלה באסיפה הכללית למרות התנגדות רוב מוחלט מבין בעלי מניות המיעוט. משום כך, החליטה הרשות לבחון מי נכלל במסגרת אותו שליש בלתי נגוע.



לאחר הבדיקה העבירה הרשות דרישה למספר חברות לתת דיווח מתוקן, לאחר שהוברר כי בין המצביעים באסיפות שאישרו באותן חברות את עסקת בעלי השליטה נמנו על אותו שליש בלתי נגוע גם בעלי מניות הקשורים לבעלי השליטה.



במקרים מסויימים, הודיעה הרשות לחברה כי אותה התקשרות שנעשתה היא חסרת תוקף. דוגמה לכך ניתן לראות במקרה של ברן.



בקבוצת ברן , הנמצאת בשליטת מאיר דור, מנחם גל, אביאל רביב, יצחק פרידמן וישראל גוטמן, ביקשו לפני כשלושה וחצי חודשים לתגמל את חמשת בעלי השליטה, המכהנים גם כדירקטורים בחברה וכנושאי משרה בה, במענק שנתי בסך של 500 אלף שקל ובתגמולים נוספים. וזאת, בעקבות קפיצת המדרגה שעשתה החברה במהלך השנתיים האחרונות בכל הקשור להיקף פעילותה ורווחיה.



הרשות לאחר שבדקה את העסקה הודיעה לברן כי היא משוללת תוקף שכן לטענתה, באסיפה הכללית נספרו קולותיהם של אלקטרה , ושל שני בעלי מניות נוספים - יהונתן ענבר וישראל סקופ, ביחד עם קולותיהם של בעלי המניות אשר אין להם עניין אישי בהצבעה. וזאת למרות שלבעלי מניות אלה - הסכמי הצבעה עם חמשת בעלי השליטה, הנוגעים, בין היתר, למינוי דירקטורים ולזכות סירוב ראשונה בעת מכירת מניות. הרשות קבעה כי בשל הסכמים אלה, לא היה מקום לספור את קולותיהם של בעלי מניות אלה ביחד עם קולות בעלי המניות אשר אין להם עניין אישי בעסקה וספירה שכזו, מובילה למסקנה כי לא היה רוב בעד העסקה.



מקרה אחר הוא המקרה של חברת קלרום רכב וציוד הנדסי. החברה קיבלה החלטה להעניק הטבות לבעל שליטה. בדיווח מיידי שנתנה החברה בעניין היא פרטה כי 14 אלף בעלי מניות הצהירו שאינם בעלי עניין אישי בהצבעה ואת אופן ההצבעה שלהם.



הרשות בדקה את דיווחה של החברה והתברר כי חלק מאותם מצביעים שהצהירו כי אין להם עניין אישי בהצבעה, היו מכרים אישיים של אחד מבעלי השליטה: עובד שכיר בחברה פרטית בשליטת בעלי השליטה בחברה; בעלה של אחת המכרות של בעלי השליטה מצוי בקשרים עסקיים עם חברות שבשליטת בעלי השליטה. הרשות הורתה לחברה לפרסם את המידע הזה לציבור וזו עשתה כן בדו"ח מיידי באמצע חודש דצמבר 2001.



"אנחנו רואים חשיבות רבה במנגנון האישור המיוחד", אמרה יו"ר הרשות, מירי כץ, "במיוחד במבנה השוק בישראל שבו מרבית החברות מוחזקות באחוזים גבוהים על ידי בעלי שליטה. בנסיבות אלה נודעת חשיבות רבה להליך שנקבע בחוק לאישור עסקות אלה. מצב שבו בעלי השליטה מעבירים החלטות תוך התעלמות מבעלי מניות המיעוט חותר תחת מטרות החוק. אנו נפעל לחשיפת הדברים".