להנהלת אמפל נוח מאוד לגלגל עכשיו את עיניה לשמים ולתלות את מצבה העגום של החברה וחוסר היכולת שלה לעמוד בהתחייבויותיה לבעלי האג"ח בכוח עליון - הפיצוצים בצינור הגז המצרי שפגעו באספקת הגז לחברת החשמל. אבל ברקע המצב הנוכחי עומדת סדרת העסקות שביצע יוסי מימן, שבהן מכר לחברה נכסים שונים, העביר את הסיכונים לחברה ואת המזומנים לכיסו הפרטי.
לאחר שהסיכונים גולגלו לציבור, נדרשה רק סטייה קלה מהתוכניות כדי שהאג"ח שהחברה הנפיקה ייהפכו לאג"ח זבל. במרוצת השנים משך מימן מקופת אמפל אל כיסו הפרטי יותר מ-300 מיליון דולר, כ-1.1 מיליארד שקל, בעסקות שנויות במחלוקת. עסקות אלה מומנו בעיקר בגיוסי חובות שרובצים כיום על החברה. זהו בדיוק היקף האג"ח שהונפקו לציבור, וכעת אמפל מבקשת מהציבור לפרוס אותו מחדש.
לא תלוי בבעלי המניות
אחד הסימנים לטובות ההנאה שבעל שליטה סבור שהוא יוכל להפיק משליטה בחברה ציבורית הוא הפרמיה שהוא מוכן לשלם כדי לקבל לידיו שליטה מלאה. כשמימן רכש את השליטה באמפל ב-2001 ממשפחת שטיינמץ, הוא שילם עליה פרמיה של כ-50% מעל מחיר השוק, 82.9 מיליון דולר תמורת 51% ממניות החברה.
מאחר שאמפל התאגדה בניו יורק, ועדת הביקורת שלה רשאית לאשר עסקות עם בעל השליטה ללא צורך בהבאת העסקות לאישור בעלי מניות המיעוט, ובוודאי שגם ללא צורך בקבלת אישור מבעלי האג"ח שהונפקו בהמשך בבורסה בתל אביב. כך שמימן יכול היה להעביר עסקות בתוך מוסדות החברה ללא תלות בדעתם של בעלי המניות או בעלי האג"ח. מעבר לוועדת הביקורת, הכוללת דירקטורים בלתי תלויים - ועל פי הדיווח של אמפל בחנה ואישרה את העסקות - לבעלי המניות מקרב הציבור אין כל יכולת לבחון אם העסקות במסגרתן רכשה אמפל נכסים מבעל השליטה נעשו במחיר הוגנים ואם אלה היו עסקות טובות לחברה, בעת ביצוע העסקות.
הסיבה פשוטה, אמפל מעולם לא חשפה בדו"חותיה נתונים כספיים או דו"חות כספיים של החברות שנמכרות לה, כך שמבחינת בעלי המניות מקרב הציבור הנכסים שאמפל רכשה הם חתול בשק שרק ועדת הביקורת יכולה להעיד מה שוויים. אמפל מסבירה בדו"חותיה כי היא לא מציגה את הנתונים הפיננסיים של החברות שנרכשו מידי בעל השליטה בכך שבמסגרת התקינה והטיפול החשבונאי אין צורך להציג נתונים אלה.
בעשור האחרון, לפיכך, מימן משך מהעסקות עם אמפל כ-300 מיליון דולר (לפני מס) שמכסים כמה פעמים את עלות השקעתו בחברה. ואילו בעלי המניות מקרב הציבור לא ראו שקל אחד על השקעתם. אמפל העבירה מזומנים רק לידי בעל השליטה בעסקות בעלי עניין, ומאז שמימן רכש את השליטה בחברה היא מעולם לא חילקה דיווידנדים. יתרה מכך בעשור האחרון איבדו מניות אמפל יותר מ-90% מערכן. מעבר לעסקות בעלי עניין, מימן משך מהחברה בעשור האחרון שכר ובונוסים במזומן (לא כולל אופציות על מניות) בהיקף של כ-50 מיליון שקל.
קודם כל לייצר ערך
כשבוחנים את הסיפור של אמפל לעומת חברות אחרות שנקלעו להסדר חוב, מגלים שהרקע שהוביל את אמפל למצבה שונה בתכלית מחברות אחרות כמו אפריקה ישראל שבשליטת לב לבייב. לבייב טעה עסקית כשהחליט להיכנס להשקעות בנדל"ן בארה"ב בשיא בועת הנדל"ן, וטעה כשגייס אג"ח קצרות למימון השקעות ארוכות טווח מבלי שהביא בחשבון שמשבר בשווקים יקשה עליו למחזר חוב.
עם זאת, עיקר המשאבים של אפריקה הושקעו בעשייה ובניסיון ליצור ערך לבעלי המניות. כשהחברה הצליחה לייצר ערך, היא חילקה אותו באופן שווה בין בעלי המניות, ובעל השליטה הסתפק בשכר של 40 אלף שקל בחודש כיו"ר. לבייב הזרים לחברה מיליארד שקל במזומן לפני שבכלל העלה על דעתו לפנות לבעלי האג"ח בהצעת הסדר חוב.
אחרי שגם מיליארד השקלים שהזרים לחברה לא הועילו, לבייב הוביל את אפריקה לסדרה של מימוש ברחבי הגלובוס כדי שהחברה תמשיך לעמוד בהתחייבויותיה. לבסוף, כמוצא אחרון, פנה לבייב אל בעלי האג"ח בבקשה לגבש הסדר חוב.
במקרה של אמפל, אי אפשר לומר את אותם הדברים. חלק ניכר ממשאביה של אמפל הופנו כאמור לכל אורך השנים לכיסו של בעל השליטה. וכעת, במקום להזרים חלק מהסכומים בחזרה לחברה, מימן מבקש מהציבור להמשיך להאמין בו ולפרוס לו את החוב.
תגובת אמפל: 60 מיליון דולר שולמו למס הכנסה בעסקת מרחב-EMG
מאמפל נמסר בתגובה:
1. בעניין עסקת מרחב-EMG: כפי שכבר פורסם בעבר, התמורה שקיבל מימן בגין מניות EMG היתה כ-250 מיליון דולר, מתוכם 110 מיליון דולר במניות לפי שווי של כ-4.7 דולר למניה. שווי מניות אלה הוא כיום כ-8 מיליון דולר.
מתוך ה-140 מיליון דולר שקיבלה מרחב במזומן, כ-40 מיליון דולר הושקעו כהון בעלים בפרויקט EMG שעלותו נאמדת ב-550 מיליון דולר, 60 מיליון דולר שולמו למס הכנסה בגין עסקת מכירת מניות EMG ממרחב לאמפל, וכ-50 מיליון שקל נוספים הושקעו בפיתוח הפרויקט במשך עשור.
כל זאת מעבר לירידה של כ-90% בערך מניותיו של מימן באמפל וירידה בשווי אחזקתו הפרטית ב-EMG.
כלל העסקות אושרו על ידי ועדת הביקורת לאחר דו"ח חיצוני ובלתי תלוי של מעריך שווי חיצוני אמריקאי עצמאי בהתאם לכללי הנאסד"ק.
2.בעניין עסקת מרחב אגרו: עסקת מרחב אגרו הוכחה כבר כעסקה מצוינת לגדות. לחברה הכנסה שנתית של כמאה מיליון שקל, בנוסף לעלייה משמעותית בכל הפרמטרים (הכנסות, EBITDA ורווחים).
העסקה היא סינרגטית באופן שהפכה להיות מנוע צמיחה מרכזי של גדות.
גם עסקה זאת אושרה על ידי מעריך שווי חיצוני עצמאי אמריקאי בהתאם לכללי הנאסד"ק.
3.בעניין עסקת אתנול-קולומביה: החל בהפעלת הפרויקט הנמצא בהקמה, יהיה ה-EBITDA השנתי כ-70 מיליון דולר, מתוכם 17.5 מיליון דולר בשנה על חלקה של אמפל בפרויקט.
הפרויקט נחשב לאחד הפרויקטים האסטרטגיים בקולומביה, ויהפוך את החברה לספקית אתנול מובילה בקולומביה הדורשת שימוש באתנול כרגולציה.
גם עסקה זאת אושרה על ידי מעריך שווי חיצוני אמריקאי ועצמאי, בהתאם לכללי הנאסד"ק.