לאחר שאילן בן דב, בעל השליטה בטאו , החליט להסכים למתווה ההסדר מול בעלי איגרות החוב ומנע את פתיחת תיבת הפנדורה של טאו, הוגשה בבית המשפט המחוזי הכלכלי בתל אביב תביעה נגזרת על סך 50 מיליון שקל כנגד חברי הדירקטוריון, בהם יוסי ארד, דרור ליפשיץ, ברוריה לקנר ואילנה פרנקל, אשר עשויה לעלות לדיון משפטי נוקב אודות ההחלטות אשר הביאו לקריסת החברה.
בעל המניות התובע, אהרון בלבול, מחזיק ב-100 אלף ערך נקוב ממניות טאו ומיוצג על ידי עו"ד עמית מנור, טוען בתביעתו כי חברי הדירקטוריון הפרו את חובת האמונים והזהירות המחויבת על פי חוק והעדיפו את טובתו של בעל השליטה על פני טובתה של החברה. לטענתו, הם עשו זאת באמצעות פעולות אשר נעשו בחוסר תום לב משווע, עת בחרו להטיב את מצבו של בן דב בבנק לאומי נוכח הערבות האישית שנתן, בכך שהסבו את זכויות אופציית המכר לבנק ולא מימשו אותה לטובת החברה.
בתביעתו סוקר התובע את החלטת טאו לרכוש ב-2005 את תיק ההשקעות מסאני , חברה בבעלותו של בעל השליטה אילן בן דב, תמורת 350 מיליון שקל. החברה באותו זמן היתה נטולת הון עצמי וחסרת אמצעים, ולכן נטלה הלוואה מבנק לאומי על סך 510 מיליון שקל, כאשר בן דב העמיד ערבות אישית בגובה של 37% (189 מיליון שקל) מהאשראי שהועמד לטובת החברה.
התובע נדהם כאשר החברה "נטלה לעצמה את החירות לקבוע תקרה כספית לערבות, בניגוד להוראות הדין בסוף שנת 2006, שכן היה מדובר בעסקה חריגה של החברה עם בעל השליטה בה, ולא עסקה "מזכה" כפי שהציגו אותה חברי הדירקטוריון. בשל סיווג העסקה כ"מזכה" (רק עסקות שכל מרכיביהן מזכים את החברה, כגון ערבות שנותן בעל השליטה לחברה ללא כל תמורה, הלוואה ללא ריבית והצמדה או בריבית חסרת סיכון גם יכולה להיחשב כעסקה מזכה אם אין בה מרכיבים ותנאים נוספים כגון אפשרות המרה למניות או נעשה כחלק מעסקה הכוללת מרכיבים נוספים - ש.א) לטענת התובע, מדובר היה בעסקה הפוגעת בחברה שכן היא הרעה את מצבה, שעה שהיא פוגעת בבטוחות שהעמידה החברה לטובת הבנק, ומזכה את בעל השליטה בכך שהיא מפחיתה את היקף הביטחונות שהעמיד לטובת הבנק.
בנוסף טוען התובע כי במאי 2010 החברה ביצעה הנפקת זכויות באמצעותה גייסה 50 מיליון שקל מבן דב. בכסף שגייסה רכשה את מניות בן דב בסאני, בשעה שבן דב העניק לחברה אופציה למשך שנה, שאיפשרה לחברה לחייב אותו לרכוש ממנה בחזרה את מניות סאני. ההנפקה הביאה את בן דב להחזיק ב70% ממניות טאו (לפני כן החזיק ב-49%) והיה בעל הזכויות הכמעט יחידי שניצל את הזכויות שהנפיקה החברה. לטענת התובע, ההלוואה היתה צריכה להיות מאושרת בהחלטה של האסיפה הכללית ברוב מיוחד.
התובע שואל את בית המשפט כיצד גריעה של 50 מיליון שקל מכיס החברה יכולה להיחשב כעסקה מזכה לחברי הדירקטוריון, וגורס כי חברי הדירקטוריון כשלו בתפקידם שעה שלא דאוג לכך שהחברה תממש את אופציית המכר - דבר שהיה מכניס לקופתה 50 מיליון שקל, ולא אישרו את החלטתם באסיפה הכללית כדין ובכך גרמו נזק כספי ניכר לחברה בהעדפתם את טובת בעל השליטה על טובת החברה.
הדירקטורים הנתבעים מסרו בתגובה כי טרם קיבלו את כתב התביעה וכאשר יקבלו אותו יוכלו להגיב בהתאם.
תביעה של 50 מיליון הוגשה נגד דירקטורים בטאו
שלי אפלברג
2.1.2012 / 14:44