חכמי מכר את חלקו בהפניקס תמורת 312 מיליון דולר

מאת שלומי שפר



השליטה בחברת הפניקס , חברת הביטוח השלישית בגודלה בישראל, הועברה אתמול ממשפחת חכמי בראשות יוסי חכמי, לקבוצת מאיר בראשותם של ישראל קז ויעקב שחר. משפחת חכמי, ששלטה בחברה יותר מ-50 שנה, חתמה עם שחר וקז על הסכם למכירת 57.7% ממניות החברה תמורת 312 מיליון דולר. העסקה משקפת לחברה שווי של כ-540 מיליון דולר, הגבוה בכ-45% משווי השוק שלה.



המו"מ למכירת השליטה בחברה נמשך כשנה, וידע עליות ומורדות. לפי ההודעה ששיגרה החברה לבורסה, מותנית השלמת העסקה באישור של המפקחת על הביטוח, מועצת הרשות השנייה (הפניקס מחזיקה בכ-13% ממניות ערוץ 10 באמצעות החברה הבת עטרה) והממונה על ההגבלים העסקיים.



המפקחת על הביטוח כבר נתנה לשחר את הסכמתה העקרונית לרכישת השליטה בחברה. הפיקוח הגדיר את גרעין השליטה בחברה בכ-25% מהמניות, ודרש משחר להציג הון עצמי כפול משווי גרעין השליטה. לפיכך נראה כי בדיקת שווי נכסיו של שחר, שנעשתה על ידי רו"ח יצחק סוארי, מראה שההפרש בין נכסי קבוצת מאיר להתחייבויותיה גבוה מ-270 מיליון דולר. לפי ההודעה תושלם העסקה עד 26 במאי.



במקביל למו"מ עם משפחת חכמי, ניהל שחר מו"מ עם הבעלים של חברת הביטוח אליהו, שלמה אליהו, למכירת חלקו בהפניקס (38.3%). בתחילה הוסכם כי אליהו ימכור את חלקו בחברה לפי שווי של כ-400 מיליון דולר. לאחר אירועי 11 בספטמבר העריך אליהו כי עסקי הביטוח יהיו רווחיים יותר בשנים הקרובות, ודרש למכור את חלקו לפי שווי השוק שבו מוכר חכמי את חלקו. שחר סירב והמו"מ נפסק.



אליהו מתנגד למיזוג עם הדר
לפני כחודשיים הודיעו הפניקס והחברה הבת שלה הדר לבורסה על כוונה להעביר את עסקי הביטוח של הפניקס להדר. הפניקס מחזיקה ב-80% מהון המניות של הדר וב-82.5% מזכויות ההצבעה בה. לפי בקשת הפניקס, יש לקיים אסיפת בעלי מניות של הדר לאישור העסקה, אך אין צורך בקיום אסיפה של בעלי מניות הפניקס.



בדיון שנערך אתמול בבית המשפט המחוזי בתל אביב, בפני נשיא בית המשפט, אורי גורן, טענו עורכי דינו של אליהו, רם כספי ויאיר כספי, כי יש לערוך גם אסיפת בעלי מניות של הפניקס לאישור המיזוג המוצע. רם כספי טען כי השינוי המוצע יהפוך את הפניקס מחברת ביטוח לחברת אחזקות, וכך הפיקוח על הביטוח לא יפקח יותר על פעילויותיה.



כספי סבור כי מדובר בשינוי מהותי הדורש רוב של 75% מבעלי המניות של הפניקס. כספי אמר בדיון כי אם יקבע בית המשפט שאין צורך באסיפת בעלי מניות זו, הרי שכל חברה שתרצה לעקוף את בעלי מניות המיעוט תעביר את עסקיה לחברה בת וכך תוכל לנהל את החברה ללא מגבלות. עו"ד פנחס רובין, שייצג את הפניקס בדיון, טען בתגובה כי זהו המצב הקיים בכל קונצרן במשק המחזיק בחברות בנות. בית המשפט דחה את ההכרעה בעניין.



ההערכות בענף הביטוח הן כי אליהו הגיש את הבקשה לקיים אסיפת בעלי מניות בהפניקס כדי ללחוץ על שחר לרכוש גם את חלקו בחברה. נראה כי אליהו סבור ששחר יחשוש מלנהל את החברה כשבעל מניות גדול יכול לסכל צעדים משמעותיים שינסה לקדם, כמו המיזוג עם הדר והנפקת מניות. חיזוק לעמדה זו ניתן אתמול במהלך הדיון בבית המשפט. כספי טען כי אליהו יהיה מוכן למכור את חלקו לשחר לפי שווי הנמוך ב-10% מזה ששולם לחכמי, כלומר לפי שווי של 486 מיליון דולר. לפי שווי זה אמור אליהו לקבל כ-186 מיליון דולר תמורת חלקו.



בעלי מניות המיעוט בהדר מתנגדים למיזוג
בהפניקס לא שיערו שההתקפות על המיזוג המוצע יבואו מגורמים נוספים פרט לאליהו, אך הם התבדו. בעלי מניות מיעוט בהדר, ובהם מייסד חברת ההיי-טק נייס , דידי ארזי, הגישו לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה לקיים אסיפה נפרדת לשאר בעלי המניות בהדר (למעט הפניקס). בעלי מניות המיעוט בהדר מחזיקים ב-17.5% מזכויות ההצבעה בחברה. בדיון שנערך אתמול קיבל השופט גורן את עמדתם של בעלי מניות המיעוט, שאותם ייצג עו"ד ישראל לשם, והורה על קיום שתי אסיפות נפרדות.



החלטה זו מקשה מאוד על הפניקס בבואה לבצע את המיזוג המתוכנן. לפי חוק החברות, היה על הדר להשיג עבור המיזוג אישור של שליש מבעלי מניות המיעוט שאינם בעלי עניין אישי בעסקה (עסקה עם בעלי עניין). לאחר ההחלטה שהתקבלה אתמול בבית המשפט, תיאלץ הדר להשיג את תמיכתם של 51% מבעלי המניות בה, כלומר הסכמה של רוב מבין בעלי מניות המיעוט בחברה. השופט גורן קבע כי יבדוק את עמדתה של הפניקס בעניין בשלב מאוחר יותר, בהקפדה רבה, כלומר ניתן להפוך את ההחלטה.



אלישרא נגד הפניקס
במקביל, דן אתמול בית המשפט בתביעה שהגישה קבוצת אלישרא נגד הפניקס. אלישרא הגישה נגד הפניקס תביעה לפיצויים בסך 68 מיליון דולר בעקבות שריפה שאירעה במפעל שבבעלותה. הקבוצה חוששת כי העברת עסקי הביטוח של הפניקס להדר עלולה לגרום לכך שבמקרה שבו הפניקס לא תוכל לפצות את אלישרא, ההון העצמי של הפניקס לא יוכל לשמש ככרית ביטחון. החשש נובע מהעובדה שעסקי הביטוח של הפניקס עוברים להדר ללא ההון העצמי שלה, שיישאר "למעלה", בחברת האחזקות.



בית המשפט קבע כי אין טעם לערוך הצבעות נפרדות של מבוטחי הפניקס שאירע להם אירוע ביטוח ותובעים מהפניקס פיצוי, ושל מבוטחים שלא אירע להם אירוע ביטוח. השופט קיבל בדיון זה את הצעתו של עו"ד רם כספי וקבע כי תיבדק האפשרות שהפניקס תערוב לתיק הביטוח שלה שיועבר להדר. השופט קבע כי על העניין להיבדק עם מס הכנסה, והפניקס לא התנגדה לכך.



לפי שעה ימשיכו הפניקס והדר בהליכי המיזוג. בימים הקרובים צפויות החברות לפרסם תיקונים קלים במתאר המיזוג ביניהן, וזאת לאחר מו"מ עם הפיקוח על הביטוח ורשות ניירות ערך. האסיפות אמורות להתכנס באפריל. לאחר מכן יחזרו הצדדים לבית המשפט, כדי לקבל את אישורו להליך.



שחר לא ינהל מו"מ עם אליהו עד להשלמת העסקה
בשוק ההון היו מי שהרימו אתמול גבה למשמע המחיר שלפיו נסגרה עסקת הפניקס: שחר רוכש את השליטה בחברה לפי שווי הגבוה בכ-45% משווי השוק שלה. האנליסט אילן גלזר מאילנות בטוחה סבור כי מדובר במחיר גבוה. לדבריו, נראה כי הסיבה לפרמיה על מחיר השוק היא רכ