קבוצת פלד-גבעוני הגיעה לאחזקה של 25% מיסקל במחיר הגבוה פי 8 ממחיר הבורסה של המניות

מאת רותם שטרקמן



הדוגמה הבולטת ביותר להבדל העצום הקיים בין שוויין של מניות שליטה בחברה בורסאית לבין מניות המיעוט הוא, כנראה, בחברת יסקל . בדיוק לפני שנה, ב-4 במארס 2001, הודיעו בעלי השליטה בחברה - שמעון לסר, אמנון ואהוד כסלו, שמואל שפר ונתי פריד - כי הם מנהלים מו"מ למכירת רוב מניותיהם לחברת חייל אחזקות . המחיר שננקב בהודעה ההיסטורית היה 65.6 שקל למניה - גבוה ב-83% ממחיר מניית יסקל בבורסה באותה עת.



מאז זרמו הרבה מים בהדסון שליד הסיטי של ניו יורק, ומעט מים בנחל איילון שליד הסיטי של תל אביב, מניות רבות בבורסה ידעו ימים קשים, אך מחיר מניית יסקל בעבור בעלי השליטה נשאר יציב כסלע. אמנם במהלך 12 החודשים שחלפו, ועם התקדמות עסקת רכישת השליטה ביסקל ועסקות נוספות שביצעה קבוצת חייל, התרסקה מניית יסקל בבורסה בעשרות אחוזים. ואולם למרות ההידרדרות במחיר המניה, שהגיע כיום ל-8.5 שקלים, נותר מחיר המניות שבידי קבוצת המוכרים ביסקל 65.6 שקל - גבוה ב-670% משוויין של המניות שבידי המשקיעים הקטנים בבורסה וחלק מהגופים המוסדיים, כגון קרנות הנאמנות של לאומי פיא.



לעתים תגובת שוק המניות דווקא משפיעה על מחיר עסקות העברת שליטה בהתהוותן, או אף גורמת לביטולן. למשל, העסקה לרכישת השליטה באי.די.בי בוטלה כנראה על ידי קרדן בגלל ירידה במחיר השוק של המניות מאז חתימתה ועד לתאריך הביטול. כך גם קרה בעסקה הקרובה הרבה יותר ללבה של יסקל - הניסיון לרכישת השליטה בפורמולה . השוק שהעניק לקבוצת פלד-גבעוני קבלת פנים צוננת, השפיע באופן מהותי על העסקה. חלקו השני של ההסכם שחתמה החברה עם גולדשטיין בוטל, יסקל שילמה כסף רב בעבור אחזקה לא גדולה בפורמולה, וגולדשטיין חזר להיות בעל השליטה בחברה שייסד.



לא כך ברכישת מניות השליטה ביסקל. הדיווח במארס היווה את תחילת ההשתלטות של קבוצת פלד-גבעוני על יסקל. בסופו של דבר רכשה חייל קודם כל את השליטה בפויכטונגר השקעות , והאחרונה חתמה על ההסכמים לרכישת השליטה ביסקל בסוף אוגוסט 2001. אתמול דיווחו החברות כי פויכטונגר השקעות רכשה 13.5% נוספים ממניות יסקל בתמורה ל-25 מיליון שקל. מחיר הרכישה היה 65.6 שקל למניה.



בדרך כלל נהוג לומר כי שווי מניות הציבור המחזיק בחברה בורסאית שבה אין דבוקת שליטה גבוה יותר משווי מניות באותה חברה לו היתה בה שליטה. הסיבה להבדל היא ההנחה כי השליטה בחברה כזאת מרחפת מעל המניות של כולם, ופרמיית השליטה אמורה להיות מגולמת במחירן.



גם חוק החברות מתייחס ליצירת שליטה בחברה וקובע כי משתלט פוטנציאלי חייב להגדיל את שליטתו מעבר למדרגות האחזקה של 25% ו-45% מהמניות, וזאת באמצעות הצעת רכש מיוחדת לציבור ל-5% מהמניות לפחות בכל מדרגה. החוק בא להגן על הציבור המחזיק במניות שבהן אמורה להיות מגולמת פרמיית שליטה, ולשתף גם אותו בחלק מתשלום הפרמיה על ידי המשתלט. כלומר, כוונת החוק היא לא לאפשר לכמה בעלי מניות גדולים לקבל בעצמם את פרמיית השליטה הנמצאת במחירן של כל המניות באמצעות חתימה על הסכמים עם המשתלט.



ביסקל אין עדיין דבוקת שליטה המוגדרת על פי החוק כאחזקה של 25% מהמניות לפחות, כך שלכאורה פרמיית השליטה נמצאת במניות שבידי הציבור. כדי להמשיך להגדיל את אחזקותיה תיאלץ פויכטונגר השקעות לפרסם הצעת רכש מיוחדת ל-5% מהמניות לפחות. סעיפי החוק הנוגעים לענייני השליטה עדיין לא עמדו במבחן משפטי, אך נראה כי תשלום פרמיית השליטה ביסקל נקבע כבר במארס 2001, כשיסקל הודיעה על ניהול המו"מ והמוכרים נהנו ממנו. הירידות במניית יסקל בבורסה מצביעות גם אולי על העובדה כי גם הציבור לא כל כך מאמין בקבלת תשלום על פרמיית השליטה ביסקל.



על פי תביעתם של בעלי מניות ביסקל מסוף ינואר 2002 נגד שמונת המוכרים ונגד פויכטונגר ויסקל, פויכטונגר כבר רכשה 65% ממניות יסקל ואף שיעבדה אותן לבנק לאומי. לטענתם, רכשה פויכטונגר את השליטה ביסקל ללא שיתוף הציבור באמצעות הצעת רכש, כך שהמניות שבידיה צריכות להפוך למניות רדומות.



הצעות רכש בעשרות מיליוני שקלים



קבוצת פלד-גבעוני נמצאת עתה בעמדה שבה היא אמורה לפרסם הצעות רכש למניות של ארבע חברות בורסאיות. את שתי החברות התעשייתיות בקבוצה - משב ופויכטונגר תעשיות - היא מעוניינת למחוק מהמסחר בבורסה, ולכן תפרסם הצעת רכש מלאה לכל המניות. ההצעה הראשונה שתפורסם כבר בימים הקרובים היא למשב, לאחר שאסיפת בעלי המניות אישרה זאת בינואר 2002. לאחר מכן תכונס אסיפת בעלי המניות בפויכטונגר תעשיות, וגם בה מתוכננת הצעת רכש מלאה כדי שהחברה תימחק מהמסחר בבורסה.



ביסקל ובפורמולה אמורה הקבוצה לפרסם הצעות רכש ל-5% מהמניות במטרה להרחיב את השליטה. כדי למלא אחר ההסכמים עם המוכרים ביסקל ולרכוש את שארית מניותיהם, צריכה פויכטונגר השקעות לעבור את רף 25% מהמניות, ולכן תפרסם הצעת רכש.



על פי הפרשנות של רשות ניירות ערך לסעיפים בחוק החברות הנוגעים לשליטה, חתימה על הסכם הצבעה כמוה כיצירת שליטה. לכן כדי להיות בעמדה שבה תוכל לחתום עם גולדשטיין המחזיק ב-22.5% ממניות פורמולה על הסכם ההצבעה, חייבת יסקל לרכוש 5% מהמניות באמצעות הצעת רכש. היקף הצעות הרכש שעל החברה לבצע מסתכם בעשרות מיליוני שקלים.