משולם לוינשטיין העלתה בפעם השנייה את מחיר הצעת הרכש לגירון

מאת יורם גביזון



375 בעלי המניות של חברת הנדל"ן גירון התקרבו אתמול צעד קטן לקראת החזר מקצת מהשקעתם בחברה. חברת משולם לוינשטיין העלתה אתמול אחר הצהריים את מחיר הצעת הרכש למניותיה של גירון מ-24 שקל למניה ל-25 שקל למניה שגבוה ב-3% ממחיר ההצעה המתחרה. משולם לוינשטיין תשקיע 88 מיליון שקל במקרה של היענות מלאה להצעת הרכש.



בעקבות תיקון הצעת הרכש הפכה הצעתה של קבוצת לוינשטיין לעדיפה מבחינת בעלי המניות מהצעתה של השותפות המוגבלת אפסילון מרקעים, ששותפים בה חברת אפסילון ואלי עזור (47.8% לכל אחד) ורו"ח רוני היימן (4.4%). אפסילון מרקעים הציעה בסוף ינואר 2002 לרכוש עד 54.2% ממניותיה של גירון (50.01% בדילול מלא) במחיר של 20.4 שקל למניה.



יו"ר גירון, פרנק גירון ומנכ"ל החברה, יעקב מור, שהביעו את התנגדותם להצעה של אפסילון מרקעים והגדירו אותה כניסיון השתלטות עוין, חברו למשולם לוינשטיין כדי לחסום את אפסילון.



משולם לוינשטיין, חברה למודת ניסיון השתלטות עוין, הציעה שבועיים אחר כך לבעלי מניותיה של גירון לרכוש עד 54% מהחברה במחיר של 24 שקל למניה, שהיה נמוך ב-13% מההון העצמי למניה וב-21% ממחיר הבורסה.



משולם לוינשטיין התנתה את ביצוע הצעת הרכש בכך שלפחות 37% מבעלי המניות (34.15% בדילול מלא) ייענו בחיוב להצעה. משולם לוינשטיין קבעה שמועד הקיבול האחרון יהיה 12 במארס 2002.



פרנק גירון ויעקב מור הודיעו במסגרת המיתאר של לוינשטיין, כי הגיעו להסכם על שיתוף פעולה עם לוינשטיין ושאין בכוונתם להיענות להצעת הרכש. שבוע אחר כך, ב-20 בפברואר 2002, העלתה אפסילון מרקעים את מחיר הצעת הרכש שלה ל-24.25 שקל למניה והאריכה את מועד הקיבול של ההצעה עד 3 במארס.



ההודעה של משולם לוינשטיין מאתמול היא איפוא תגובה להצעתה המשופרת של אפסילון מרקעים, אך נראה כי באפסילון לא הופתעו מהצעד. אפסילון הודיעה אתמול בבוקר כי תדחה את מועד הקיבול האחרון להצעת הרכש מ-3 במארס ל-6 במארס 2002.



נראה כי באפסילון רצו להימנע ממצב שנציגיה ינחתו בדרום אפריקה כדי לשכנע את בעלי מניותיה של גירון לקבל את הצעת הרכש שלהם, ויגלו כי בעודם באוויר העלתה משולם לוינשטיין את מחיר הצעת הרכש. דחיית מועד הקיבול האחרון להצעת הרכש של אפסילון מרקעים תיתן בידי השותפים שהות לשקול אם ברצונם להעלות את מחיר הצעת הרכש.



גירון היא חברת נדל"ן מניב לא ממונפת. החברה נרשמה למסחר בנובמבר 2000 לאחר שב-99' מוזגו לחברה נכסי חברות פרטיות של 450 משקיעים, רובם יהודים מדרום אפריקה, כנגד הקצאת 92.5% ממניותיה. ההקצאה בוצעה לפי שווי של 247 מיליון שקל, אך הנכסים נרשמו במאזנה של גירון בשווי של 186 מיליון שקל על פי שוויים בספרי המשקיעים שהעבירו את הנכסים.



המטרה העיקרית של המיזוג והרישום למסחר בבורסה היתה לתת בידי היהודים הדרום אפריקאים נכס נזיל ובר מימוש בקלות יחסית, אך סחירותה של המניה היתה אפסית.



באפסילון סבורים כי יוכלו לשכנע את בעלי מניותיה של גירון להיענות להצעת הרכש שלהם, משום שלהערכתם העסקה שבה מוזגו נכסי הנדל"ן לגירון תמורת הקצאת מניות פגעה בהם בשל תכנון מס מוטעה.



באפסילון אמרו כי בעלי המניות שגו כשקבעו את חבות המס באופן בלתי תלוי בתמורה שיקבלו. היהודים הדרום אפריקאים ביצעו החלפת נכסי נדל"ן במניות. ההחלפה נחשבת אירוע מס, אך מכיוון שלא היתה כרוכה בהעברת מזומנים הסכים מס הכנסה לדחות את התשלום למימוש המניה, או בתום 5 שנים, לפי המוקדם. אלא שהתמורה עצמה קובעה לפי 40 שקל למניה, שהוא השווי שלפיו נרשמה גירון למסחר.



לטענת מקורות באפסילון, בעלי הנכסים היו צריכים ללכת להסדר עם מס הכנסה על פי המודל של סעיף 101 למס הכנסה, שקובע את חבות המס לפי מחיר הרישום של המניה בבורסה צמוד למדד, או לפי התמורה בפועל ממכירתה, לפי הנמוך. טעות נוספת היתה להאמין כי ניתן יהיה למכור לגורמים חיצוניים 92% ממניותיה של חברה, מהלך בעייתי בבורסה דלת סחירות כמו זו של תל אביב.



הגורם לעניין של אפסילון מרקעים היא העובדה שהחברה הניבה הכנסות מדמי שכירות של 23.5 מיליון שקל ותזרים של 13.5 מיליון שקל מפעילות שוטפת. ההון העצמי שלה מסתכם ב-195 מיליון שקל ומממן 88% מהמאזן, בעוד שההתחייבויות הבנקאיות לטווח קצר וארוך הן 13.5 מיליון שקל.



נכסיה של החברה משתרעים על 60 אלף מ"ר בתחום התעשייה הקלה, המשרדים והמרכזים המסחריים מאשקלון עד רעננה. הנכסים כוללים את אחוזת גירון, שכונה של וילות פרטיות שמונה 127 בתים בתל מונד; מרכז גירון ברעננה, ששטחו 5,000 מ"ר; פארק היי-טק גירון בראשון לציון בשטח כולל של 18 אלף מ"ר; וקניון גירון באשקלון בשטח כולל של 10,000 מ"ר, כולל 5 בתי קולנוע. באפסילון מעריכים כי ניתן לייעל את החברה ולהקטין את הוצאות התקורה שלה, כך שתניב רווח של 1.7 שקל למניה ולמנף את החברה.



גירון היא בעלת מבנה שליטה מפוזר וללא דבוקת שליטה. היו"ר פרנק גירון ואשתו מחזיקים ב-7.45% ממניות החברה, בזיל גורדון מחזיק ב-5.5%, עזבון שמאי גורדון ב-5.1% וישראל ואיזי ארנסון ב-2.2%. העובדה שאין בחברה דבוקת שליטה אילצה את אפסילון מרקעים להציע הצעת רכש מיוחדת ל-50.01% מהחברה.



גירון החלה באחרונה להשקיע בחו"ל, ואתמול בעיצומו של מאבק שליטה בחברה הודיעה על עסקה גדולה יחסית, כשחתמה על עסקה לרכישת קרקע ובניית יחידות דיור עליה בהיקף של 6 מיליון ליש"ט. העסקה תמומן בהלוואה מבנק אנגלי (80%) והיתרה מהון עצמי.



דירקטוריון גירון קבע פעמיים כי אין ביכולתו לתת את חוות דעתו לגבי הצעת הרכש של משולם לוינשטיין, וכן לגבי שתי הצעות הרכש של שותפות אפסילון מרקעים. זאת, משום שהכדאיות של הצעת הרכש תלויה בתוצאותיה, כלומר בכמות שכל ניצע ימכור במסגרת ההצעה ובכמות שתיוותר בידיו כמיעוט בחברה לאחר השלמת הצעת הרכש.



הדירקטוריון התייחס להצעתה של אפסילון מרקעים, וציין כי לא קיבל תוכניות ביחס לחברה, כולל מדיניותיה העסקית, מבנה ההון והרכב הנכסים. הדירקטוריון העריך כי מימון הרכישה ייעשה