וואלה
וואלה
וואלה
וואלה

וואלה האתר המוביל בישראל - עדכונים מסביב לשעון

אליהו מערער לעליון על ההחלטה שלא לזמן אסיפת בעלי המניות של הפניקס לצורך אישור המיזוג עם הדר

אמיר הלמר

12.5.2002 / 17:40

שלמה אליהו טוען כי השופט גורן טעה בסעד שהתבקש, ולא דן בטענות המהותיות שהועלו בבקשתו



איש העסקים שלמה אליהו, מבעלי חברת הביטוח הפניקס , פנה היום - באמצעות עוה"ד רמי כספי ויאיר כספי - לביהמ"ש העליון וערער על החלטתו של נשיא ביהמ"ש המחוזי אורי גורן שלא להורות על כינוסה של אסיפת בעלי המניות בפניקס לצורך אישור תוכנית הארגון מחדש של החברה, שבמסגרתו תפצל הפניקס את עסקיה ותמזג את עסקי הביטוח שלה עם החברה הבת שלה, הדר .



בערעור מבקש אליהו מביהמ"ש לקיים בסוגיה דיון דחוף ביותר מאחר שבשלב זה, וכל עוד החלטתו של גורן עומדת על כנה, ממשיכים להתנהל במקביל הליכי הפיצול והמיזוג של הפניקס וכי ב-26 במאי יתקיימו האסיפות המיוחדות שזימנה הפניקס לשם השלמת הליכים אלו.

כזכור, הפניקס הגישה, יום לפני תום השנה האזרחית, בקשה לפיצול ומיזוג פעילותה - כך שהפעילות הביטוחית שלה תפוצל ממנה ותמוזג עם החברה הבת הדר ,ואילו שאר הפעילויות יפוצלו לחברה נפרדת. כך, תהפוך הפניקס מחברת ביטוח לחברת אחזקות. לצורך כך ביקשה הפניקס, באמצעות עו"ד פנחס רובין, לבצע את המהלך באמצעות סעיף 350 לחוק החברות - בקשה לביצוע הסדר בין בעלי המניות. בבקשה הודיעה הפניקס כי ההצעה תאושר רק באסיפת בעלי המניות של הדר ולא בזו של הפניקס.



שלמה אליהו, בעל מניות המיעוט (38%) בפניקס, פנה בעקבות זאת לביהמ"ש וביקש לחייב את הפניקס לקיים גם אסיפה בעלי מניות מטעמה לצורך ביצוע הארגון מחדש המבוקש. את ההחלטה באותה אסיפה מיוחדת יש לקבל ברוב של 75% מבעלי המניות, ובכך למעשה קיימת לאליהו אפשרות הטלת וטו על קבלתה.



כאמור, הנשיא גורן דן בבקשה, ולאחר ששמע את הצדדים נתן החלטתו כי אין להורות על כינוס אסיפת בעלי מניות הפניקס בשלב זה לצורך הגשת הבקשה, וכי הסמכות להגשת בקשה לארגון מחדש בחברה נתונה לדירקטוריון, שאינו זקוק לאישור בעלי המניות. אליהו הגיש לשופט גורן בקשה להבהרת ההחלטה, שכן לטענתו טעה הנשיא בקשר לסעד שהתבקש על ידו.אך גורן לא נתן החלטתו בבקשה זו ולכן פנה היום אליהו לביהמ"ש העליון.



אליהו טוען כי הנשיא גורן טעה בהחלטתו במספר מישורים, והראשון שבהם הוא לגבי הסעד שהתבקש. לטענתו, גורן התייחס בהחלטתו לסעד שלא התבקש כלל והוא להורות על כינוס אסיפה של הפניקס כתנאי מקדים להגשת הבקשה על ידי החברה. הסעד המבוקש, אומר אליהו, הוא להורות על כינוס האסיפה כתנאי מקדים למתן הצו הסופי ל"פיצול ולמיזוג" של החברה.



עוד טוען אליהו כי גורן טעה בכך שבהחלטתו נמנע מלדון לגופו של עניין במרבית הטענות שנפרסו בפניו בהרחבה בבקשה המקורית. בין הטענות הללו מזכיר אליהו כי שינוי המבנה המוצע על ידי הפניקס בפיצול עסקי החברה יהפוך את הפניקס לחברת השקעות גרידא שתחזיק את מניות הדר והחברה הבת עטרה בלבד. מהלך שכזה ירוקן למעשה את הפניקס מכל פעילות ריאלית ויגרום לה להיסחר בדיסקאונט של 13%-15% ממחירה.



טענות נוספות שהעלה אליהו בעניין דרישתו לקיים אסיפת בעלי מניות בפניקס היו ששינוי המבנה בפניקס משנה את פעילות החברה באופן טוטאלי - מעיסוק של תאגיד ביטוחי בעל מוניטין הנתון לפיקוח ובקרה רגולטוריים לחברת השקעות ריקה ללא פעילות ריאלית. לטענתו, לא ניתן לעשות שינוי כה דרמטי בחברה בלא לשמוע כלל את דעת המיעוט. כמו כן טוען אליהו כי בתוכנית הארגון מחדש יש פגיעה בזכויותיו כבעל מניות בחברה שיכול למנוע קבלת החלטות מיוחדות שלשם קבלתן יש צורך ברוב מיוחס של 75%.



לאור כל זאת מבקש אליהו מביהמ"ש העליון כי יבטל את החלטתו של גורן ויורה על מתן הצו המבוקש על ידו לכינוס האסיפה בפניקס ולהורות שקבלת ההחלטה באסיפה זו תהה ברוב המיוחס הנדרש לשם כך (75%) כתנאי מקדים לאישור הפיצול והמיזוג.


טרם התפרסמו תגובות

הוסף תגובה חדשה

+
בשליחת תגובה אני מסכים/ה
    0
    walla_ssr_page_has_been_loaded_successfully