הניתוח נכשל; המיזוג - בינתיים מת

מאת שלומי שפר



הבורסה לניירות ערך בתל אביב השהתה אתמול לכמה שעות את המסחר במניותיהן של חברות הביטוח הפניקס הישראלי והחברה בת שלה, הדר . ההחלטה התקבלה עקב ידיעות שהופיעו בכל עיתוני הבוקר, לפיהן נכשל המיזוג המתוכנן בין החברות בהצבעת בעלי המניות בהדר. החברות עצמן נמנעו מפרסום הודעה לבורסה על כך עד 13:00 בצהריים.



"היינו צריכים לערוך סיכומים של ההצבעה, שכן מדובר במיליוני מניות, ולא רצינו לעשות טעויות", מסביר מנכ"ל הפניקס, בר כוכבא בן גרא.



זה חודשים ארוכים שבמשרדי הפניקס והדר מגבשים תוכנית לשינוי מבני שבמסגרתו יועברו עסקי הביטוח של הפניקס לחברה הבת הדר (82.5% מזכויות ההצבעה), ועסקי ההשקעה יועברו לחברה הבת עטרה (100%). כדי לבצע את השינויים נדרשו אישורים של בית משפט, אסיפת בעלי המניות של הדר, אסיפות מבוטחי הפניקס, נושיה ומבטחי המשנה שלה.



בפועל המיזוג בין החברות כבר מורגש. חלק מהמשרדים של הפניקס ושל הדר עברו לבניין חדש בגבעתיים, מנהל ההשקעות של הדר משמש בתפקיד זה גם בהפניקס, ובחברות כבר העריכו כמה עשרות מיליוני שקלים ייחסכו כתוצאה מהמיזוג המצופה. עם זאת הליך המיזוג עדיין רחוק מהשלמתו.



בפניקס ידעו מראש כי שתי הצבעות עלולות לסכל את הליך המיזוג: הצבעת בעלי המניות של הפניקס, והצבעת בעלי המניות של הדר. בהפניקס שולטת משפחת חכמי המחזיקה ב-56.6%, וכן שלמה אליהו המחזיק בכ-38.3% ויכול לסכל מיזוג כזה. בהדר היתה הפניקס זקוקה להסכמה של כשליש מבעלי מניות שאינם בעלי עניין כדי לאשר את המיזוג.



בהפניקס החליטו לא לערוך הצבעה בין בעלי מניות, שכן לגרסתם מדובר בשינוי פנימי בלבד בחברה. אליהו עתר בתגובה לבית המשפט. בחברה הוחלט למכור 5% ממניות הפניקס בהדר. קבוצה של בעלי מניות הציבור בהדר, ובראשם דידי ארזי, ממייסדי נייס, גרסו כי הפניקס תבקש למכור את המניות לגוף שיצביע בעד המיזוג. בהפניקס הכחישו, אך התערבות של רשות ני"ע גרמה להם לסגת מרעיון המכירה. לבסוף לא הושג הרוב הדרוש.



בן גרא אינו מצטער על כך שביטל את המכירה. לדבריו, הוא יכול היה לבצע אותה דרך ברוקרים לכמה גופים לפי מחיר הבורסה, אך כך היה משיג מחיר מניה נמוך, וייתכן שהמיזוג היה נכשל - ואז הפניקס היתה מפסידה פעמיים. לדברי בן גרא, בעלי מניות המיעוט שהכשילו את המיזוג פשוט רצו יותר כסף עבור מנייתם.



בן גרא אומר כי צפה שיהיו קשיים בהצבעה, אך לא העריך כי רוב כה גדול (כ-94%) מבעלי מניות הציבור יתנגדו למיזוג. בעלי מניות המיעוט שהתנגדו צירפו אליהם קופות גמל של בנק לאומי וקרנות נאמנות של הפועלים. לדברי בן גרא, הוא ידע כי קופות הגמל של לאומי יתנגדו, אך העריך שהפועלים יתמכו בהצעת המיזוג. בהפניקס גם קיוו כי כמו בעבר, בעלי מניות המיעוט ישנו בסופו של דבר את דעתם ויצביעו בעד המיזוג.



לדברי בן גרא, בהצבעה שנערכה שלשום הוא שאל את בעלי המניות אם הם מעוניינים בהערכת שווי (דיו דיליג'נס) של הפניקס שתקדים את ההצבעה, ואפילו הציע כי יבחרו בעצמם את משרד רואי החשבון. לדבריו, בעלי המניות לא הרימו את הכפפה, עובדה המעידה על כך שדרישת היתה ניסיון לקבל מהפניקס יותר.



לדברי ארזי, הפניקס התנהגה כאילו בהדר כלל אין בעלי מניות מהציבור. "הפניקס רצתה להעביר להדר עסקי ביטוח כפולים מגודלה, ללא הערכת שווי או בדיקה מקצועית של הפוליסה", אמר. לדבריו, בן גרא רמז שיסכים לביצוע הערכת שווי לצורך המיזוג, לאחר שארזי וחבריו יצביעו בעדו.



לארזי אין התנגדות עקרונית למיזוג, אך לדבריו יש לבצעו כך שייטיב גם עם בעלי מניות המיעוט, ולא רק עם הפניקס. ארזי מוסיף כי הוא וחבריו נפגשו בתקופה האחרונה עם פעילים בשוק ההון והסבירו להם את עמדתם, כפי שעשה בן גרא. "ההצבעה הגורפת מוכיחה כי צדקנו", הוא אומר.



איש העסקים, יעקב שחר, האמור לרכוש את חלקו של חכמי בהפניקס תמורת כ-312 מיליון דולר, תמך במיזוג. אתמול אמר שחר כי הביא בחשבון שאנשים מסוימים יתנגדו. שחר אמר כי אינו חושב שההחלטה שהתקבלה שלשום תקבע אם ירכוש את החברה.



ההערכות הן כי בשלב מסוים - בעוד שבוע, שנה או שנתיים - הפניקס תנסה שוב לבצע את המיזוג. הפניקס יכולה, למשל, לצאת בהצעת רכש למניות הדר, למחוק אותה מהבורסה ואז לבצע את המיזוג בקלות. לדברי בן גרא, אפשרות זו נשקלה בעבר אך לבסוף הוחלט שלא לבצעה. "אנו זקוקים לחברת ביטוח ציבורית, ולא פרטית", אמר. "בין השאר, לצרכים של גיוס הון מדי פעם".



בענף הביטוח סבורים כי המיזוג הוא שלב טבעי, ואולי אף הכרחי לחברה. לפי שעה, בהפניקס הודיעו כי אסיפות הנושים, מבוטחים ומבטחי משנה שנערכו בחברה שלשום אישרו את המיזוג (אף שגם על כך יש ויכוח). בחברה סבורים כי על בית המשפט להחליט אם יש לערוך גם אסיפה כללית בהפניקס. כך יוכלו להעריך נכונה את מצבם לקראת הסיבוב הבא.