מניות וירטואליות כתגמול על ביצועים

מאת בועז לוי



מה המשותף לחברת הסלולר סלקום, חברת התקשורת ברק וחברת הטלוויזיה בכבלים תבל? שלושתן חברות ישראליות פרטיות שלא הצליחו, או לא ניסו, להנפיק מניות לציבור. מסקנה אפשרית אחת: עובדי חברות אלה מקופחים כי אין באפשרותם לקבל אופציות למניות, בפרט בהשוואה לחבריהם בחברות בורסאיות מתחרות.



מסקנה זו לא ממש מדויקת. בשנים האחרונות פיתחו רואי חשבון ויועצים פיננסיים אמצעי תגמול, המאפשרים גם לחברה שאינה נסחרת בבורסה לחלק מכשירים דמויי אופציות. מדובר במכשירים פיננסיים המכונים תוכניות פאנטום, ולדברי רו"ח דורון תלם ועו"ד משה כהן מחברת ראיית החשבון והייעוץ KPMG-סומך חייקין, תוכניות אלה צוברות פופולריות הולכת וגוברת. בשנים האחרונות השתמשו בתוכניות פאנטום חברות כמו קניאל וגרנית הכרמל.



תלם וכהן מעריכים כי כ-100 חברות ישראליות כבר אימצו תוכניות פאנטום, וכי מספר העובדים המתוגמלים באמצעות תוכניות אלה מסתכם בכמה מאות או באלפים. "אלה לא תוכניות המוניות כמו תוכניות האופציות", הם מדגישים. "תוכניות הפאנטום מיועדות בעיקר לשורה הראשונה והשנייה של המנהלים, ולעובדים מבוקשים אחרים".



תוכנית פאנטום טיפוסית מבוססת על נוסחה שלפיה מחשבים בכל שנה את שווי החברה. הנוסחה מבוססת, לדוגמה, על מכירות, רווח תפעולי או כל סעיף אחר שלפיו ניתן לחשב תגמול לעובדים במזומן, בדומה לבונוס המותנה בביצועי החברה. לדברי תלם וכהן, תוכנית פאנטום מעניקה להנהלה גמישות המאפשרת לה להצמיד את התגמול ליעדים ברורים, ולא לשינויים במחיר המניה שלאו דווקא משקפים את ביצועי החברה.



התגמול ניתן באמצעות מענק כספי, המבוסס על ההפרש שבין שווי החברה לפי הנוסחה בתחילת השנה ובסיומה. הזכאות למענק מחולקת לשלוש או ארבע תקופות הפשרה (vesting), בדיוק כמו תוכנית אופציות למניות רגילה. גם בתוכניות פאנטום ניתן לתמחר מחדש את התגמול (repricing). תמחור התגמול מחדש פשוט יותר מתמחור מחדש של אופציות רגילות, מכיוון שאין צורך להמתין חצי שנה בין התוכנית הישנה לחדשה.



קהל היעד העיקרי לתוכניות פאנטום הוא חברות פרטיות גדולות ומבוססות, שאינן מעוניינות או אינן יכולות לבצע הנפקה לציבור. לעתים גם חברות קטנות יותר מאמצות תוכניות כאלה, בעיקר כאשר הן מעסיקות כוח אדם מבוקש, אך התוכניות אינן מתאימות לחברות סטארט-אפ. "לחברות כאלה אין בדרך כלל מספיק מזומנים למימון תוכניות פאנטום. להן כדאי לתת לעובדים אופציות למניות בתקווה שיצליחו להנפיק מניות לציבור", מסביר תלם.



תוכניות הפאנטום נפוצות במיוחד בשוק התקשורת, המתאפיין בתחרות גבוהה על כוח אדם בכיר ורב כישורים. הדו"חות הכספיים של דיסקונט השקעות, לדוגמה, מלמדים כי סלקום אימצה בתחילת 2000 תוכנית פאנטום עבור חלק מעובדיה. מאזניה הכספיים של סלקום לסוף 2001 כוללים התחייבות בסך 21 מיליון דולר בגין הטבות כלכליות לעובדים, כולל תוכניות פאנטום ותגמולים אחרים.



עובדים נוספים של סלקום ייהנו מתוכנית פאנטום שתומר בתוכנית אופציות רגילה, אם החברה תשלים הנפקה לציבור בבורסה של ניו יורק. מקרה סלקום דומה למקרים של חברות אחרות, שגילו כי למתחרותיהן הציבוריות (כמו פרטנר במקרה של סלקום) כלי תגמול רב עוצמה, בדמות אופציות למניות, המושך עובדי מפתח מוכשרים.



פרט לחברות שתיכננו הנפקה ולא הצליחו לבצעה, יש גם חברות שמלכתחילה לא רצו לוותר על מעמדן כחברות פרטיות. ואולם גם חברות אלה אוימו על יד פיתוי האופציות שנתנו חברות מתחרות, ועל כן אימצו תוכניות פאנטום. תלם וכהן אומרים כי עם חברות אלה נמנות חברות קבלניות, חברות השקעות ואחרות. לעתים קורה (בעיקר בחו"ל) שחברות ציבוריות מאמצות תוכניות פאנטום. במקרים כאלה בעלי השליטה מחזיקים קרוב ל-51% מזכויות ההצבעה, והם מבקשים להימנע מדילול חלקם (במתן אופציות למניות לעובדים) שעלול לפגוע בשליטתם.



יתרון נוסף של תוכניות הפאנטום על פני תוכניות אופציות רגילות, הם פשטות התפעול, שחוסכת מהחברות התעסקות בניירות ערך של ממש. ואולם למרות היתרונות ועל אף שתוכניות פאנטום ואופציות עונות על אותו צורך, הן אינן נחשבות למכשירים מתחרים.



הסיבה העיקרית לכך היא ההוצאה התזרימית הכרוכה בתוכנית פאנטום, הפוגעת ברווחיות החברה. התגמול הכספי בתוכנית פאנטום מתבצע במזומן, ולכן ההוצאות השוטפות וההתחייבויות לעובדים מופיעות בדו"חות הכספיים - דו"ח הרווח וההפסד והמאזן, בהתאמה.



לעומת זאת, תוכנית אופציות של חברה ציבורית אינה כרוכה בהוצאה תזרימית אמיתית, ואינה משפיעה על דו"ח הרווח וההפסד. במתן אופציות למניות החברה אינה מעבירה מזומן לידי העובד, אלא הוא מממש את האופציות שברשותו למניות ומוכר אותן בשוק. כך למעשה התגמול לעובדים יוצא מהכיס של בעלי מניות החברה, והוא אינו משפיע על הדו"חות הכספיים שלה. סביב סוגיות ההוצאה הכרוכה בתגמול באופציות למניות ורישומה בדו"חות, מתנהל מזה כמה שנים ויכוח ער ברשויות החקיקה והפיקוח האמריקאיות.



עבור חברות רבות תוכניות הפאנטום וכלי התגמול שהן מציעות אינן מהוות פיתוי של ממש. חרף הפופולריות הגוברת שלהן, תוכניות פאנטום ימשיכו ככל הנראה להיתפש ככלי משלים לתוכניות האופציות הרגילות. גם הפופולריות של אלה האחרונות לא הועם, וזאת בניגוד למה שניתן אולי להסיק מהמצב המדכדך של שוקי המניות. אחת הראיות לכך היא גלי התמחור מחדש של אופציות בתקופה האחרונה בקרב חברות היי-טק, ובהן גם חברות ישראליות רבות.



שלושה עקרונות להצלחת תוכנית פאנטום



* יש לקשר בין הנוסחה שעליה מבוסס התגמול בתוכנית הפאנטום לבין התוכנית האסטרטגית של החברה וליעדיה הכמותיים. כך יושג קשר ישיר וחזק בין המתוגמלים לבין היעדים שהציבה לעצמה החברה.



* יש להכין סימולציות ולבדוק בעזרתן את נקודות הקיצון של התוכנית, כדי לאמוד נכונה את התגמול המזערי והמירבי שהעובדים הכלולים בה יוכלו לקבל.



* יש להקפיד על תקשורת מדויקת עם העובדים כשהמסר העיקרי הוא שמדובר בתוכנית אופציות לכל דבר, ההופכת אותם לשותפים בהצלחת החבר