בסוף חודש אפריל האחרון - טרם מכירתה של חברת פאראדיים גיאופיזיקל לפוקס פיין האמריקאית - הגישה לאומי ושות' חתמים תביעה בסך 1.1 מיליון שקל נגד פאראדיים ומנכ"לה אלדד וייס, לבית משפט השלום בתל אביב. כתב ההגנה יוגש בקרוב לאחר שבית המשפט אישר ארכה בהגשתו עד לסוף יוני.
לאומי חתמים טוענת בכתב התביעה כי היא ביצעה עבור פאראדיים פעולות שתמורתן אמורה היתה לקבל תשלום, ואולם פאראדיים מסרבת לשלמו. בין הפעולות שלאומי חתמים טוענת כי ביצעה: כתיבת סקירות אנליסטיות על פאראדיים באמצעות נשיונל קונסלטנטס ואופק ניירות ערך, וחיבור פאראדיים ל-FIMI, למען זו תשקיע בפאראדיים באמצעות אג"ח להמרה. בפאראדיים דוחים את הטענות הללו.
את לאומי חתמים מייצגים עורכי הדין אלון יואלי וירון אלחנני ממשרד קנטור אלחנני טל ושות' ואת פאראדיים מייצג משרד אפרתי גלילי ושות'. לאומי חתמים היא חברה בת בבעלות מלאה של לאומי בית השקעות, והיא עוסקת במתן שירות בנקאי להשקעות שונים בשוק ההון בישראל. פאראדיים עוסקת במתן פתרונות תוכנה גיאו-מדעיים, ניתוח מאגרים ועיבוד נתונים לתעשיית הנפט והגז. וייס, טוענים התובעים, ניהל באופן אישי את המו"מ בין הצדדים בנוגע לשירותים שהעניקה לאומי חתמים לפאראדיים, ולכן הוא צד לתביעה.
החוזה בין פאראדיים ולאומי חתמים נחתם באפריל 2001
ובכן, הסיפור מתחיל במארס 2001. לפי כתב התביעה באותו זמן נפגש וייס עם רוני מרום, נציג של נשיונל קונסלטנטס, שהיא חברה אחות של לאומי חתמים. הם טוענים כי וייס פנה אל החברה כחברה אנליסטית במטרה להציג לה את פאראדיים, ואמר כי השווי הכלכלי האמיתי של החברה אינו משתקף בבורסה, גם בגלל בעיות סחירות נמוכה.
הצדדים דנו באפשרויות להגדלת הסחירות, ומרום אמר לוייס כי מי שעוסק בחיתום בקבוצה הינו לאומי חתמים, וכך התקיימה פגישה בין שלושת הצדדים, בה נדונה האפשרות של הנפקת איגרות חוב להמרה של פאראדיים. בסיום הפגישה, סוכם כי פאראדיים תשכור את שירותיה של לאומי חתמים והחוזה נחתם לדבריהם ב-15 באפריל.
"לאומי חתמים דאגה כי נושא הטיפול בהנפקות פרטיות יאוזכר במפורש בחוזה, נוכח העובדה שאחת הדרכים להגבלת סחירות מניות - שהיתה התכלית הראשונית של פאראדיים בהתקשרות - היתה הנפקה של אג"ח להמרה", נאמר בכתב התביעה, "אולם נוכח העובדה שבאותה עת פאראדיים העדיפה להגביר את סחירות מניותיה באמצעות מכירת מניות לגופים מוסדיים, נושא העמלות סוכם רק בנוגע לדרך זו של הגברת הסחירות". ובמלים אחרות, לא נחתם חוזה מפורש בנוגע לעמלות.
כתיבת סיקור אנליסטי - פנימי או חיצוני - בתשלום
לגבי שתי פעולות טוענת לאומי חתמים כי מגיעים לה כספים: האחת היא כתיבת סיקור אנליסטי על ידי נשיונל קונסלטנטס ואופק על החברה - שתי חברות שאף הן שייכות לקבוצת לאומי; והשנייה היא קישור כביכול של פאראדיים לחברת פימי - First Israel Mezzanine Investors, כדי לעניין אותה בהשקעה בפאראדיים, שבוצעה בסופו של דבר בנובמבר 2001.
בלאומי חתמים טוענים כי לאחר החתימה על החוזה הם ערכו סיקור אנליסטי מקיף לפאראדיים בנוסף להערכות שווי באמצעות נשונל קונסלטנטס ואופק. הם מציינים כי אומנם כבר בפברואר - טרם הפגישה הראשונה עם לאומי חתמים - נפגשה פאראדיים עם אופק, אולם עד לפנייה המחודשת של לאומי חתמים אליהם לא נעשה דבר.
התמורה שסוכמה בין הצדדים היא עמלה של 2% מתמורת מכירת המניות לגופים מוסדיים וללקוחות, שתשולם על ידי בעלי המניות המוכרים. בנוסף, הוסכם על ידם כי ישולם סכום של 7,500 דולר עבור "החזר הוצאות". זהו "החזר שנועד לצורך תשלום לאופק", אומרת לאומי חתמים בכתב התביעה. כלומר, תשלום עבור סיקור אנליסטי מכספים שמקורם בהתחייבות להחזר הוצאות.
בלאומי חתמים מסרו כי "ניתנה על ידי אופק חוות דעת מקצועית ונטולת פניות שנועדה לצורך פניה למשקיעים מוסדיים כחלק מההסכם בין הצדדים, ונעשה גילוי מלא לכל מי שקיבל את חוות הדעת". בלאומי חתמים אומרים כי הסיקור היה פנימי בלבד, ובפאראדיים מציינים כי הוא היה חיצוני והגיע לתפוצה רחבה.
"פימי הגיעו לפאראדיים בעזרתנו"
לגבי הפעולה השנייה, ההשקעה של פימי, לפי כתב התביעה, וייס אמר כי ההצעה של פימי נמוכה, וכי הוא מציע שלאומי חתמים תנסה להתקדם בעניין מכירת המניות לגופים מוסדיים ורק לאחר מכן, תחזור לטפל בעסקה עם פימי. "על אף פעולות שונות שבוצעו על ידי לאומי חתמים, לא נמצאו גופים מוסדיים שהתעניינו ברכישת מניות פאראדיים", נאמר בכתב התביעה, "ולאור העובדה שפאראדיים לא גילתה ללאומי חתמים את דבר המשך המגעים בינה לבין פימי, נותק הקשר בין הצדדים".
אבל זה היה רק זמני. באוקטובר 2001 הודיעה פאראדיים כי חתמה על עסקה עם פימי לפיה היא תנפיק לה אג"ח להמרה בסכום של 8-10 מיליון דולר, "בדיוק אותה העסקה שהגה, יזם וקידם לאומי חתמים", טוענים התובעים.
כאן ביקשה לאומי חתמים עמלה מפאראדיים, אולם זו סירבה לשלם. על רקע זה, לאומי חתמים תובעת מהחברה לשלם 2% מהסכום בתוספת מע"מ או 1.75% מהסכום (לפי חוו"ד מומחה). סכום העסקה היה 10 מיליון דולר, ולכן היא נדרשת לשלם 200 אלף דולר (כ-240 אלף דולר כולל מע"מ). "פרט להצגת פאראדיים בפני פימי לא עשתה לאומי חתמים דבר לקידום הקשר"
פאראדיים, כאמור, תגיש כתב הגנה בקרוב. תגובת פאראדיים כפי שעולה ממכתב שנשלח בדצמבר על ידי עורך הדין איאן רוסטובסקי ממשרד אפרתי גלילי, המייצג את פאראדיים, אל לאומי חתמים: "החברה דוחה את הטענות מכל וכל, והדרישה הנזכרת בו לקבלת עמלה היא בלתי מבוססת בעליל... העמלה התייחסה אך ורק למקרה של מכירת מניות לגופים מוסדיים וללקוחות אחרים שיאותרו על ידי לאומי חתמים ולא לגיוס הון בדרך של הנפקה. הצדדים הסכימו כי עמלה זו תשולם על ידי בעלי המניות המוכרים ולא על ידי פאראדיים... "
והתגובה ממשיכה: "היוזמה להכיר בפנינו את הקרנות מקבוצת פימי לא נעשתה על פי בקשתה של פאראדיים כי אם על פי פנייתה של לאומי חתמים... כאשר הובאה ההצעה של פימי להשקיע בחברה לאישור הדירקטוריון ביולי השנה דחה זה את ההצעה... רק לאחר אירועי ה-11 בספטמבר - כחודשיים לאחר פוג תוקפו של ההסכם - הסכים הדירקטוריון לשקול אפשרות של גיוס הון".
ובהמשך: "פרט להצגת פאראדיים בפני פימי לא עשתה לאומי חתמים דבר לקידום הקשר בין הצדדים... נסיונה של לאומי חתמים להתהדר בנוצות לא לה ולייחס לעצמה את הערכת השווי שערכה חברת אופק ניירות ערך לפאראדיים, הינה ניסיון הראוי לגנאי. אופק פנתה למרשתנו באופן עצמאי כבר בפברואר השנה על מנת לסקר את החברה לאחר שזו ביצעה רישום כפול... פנייתה של אופק לפאראדיים ופעולותיה לסיקור החברה החלו בטרם נערכו מגעים כלשהם בין מרשתנו ללאומי חתמים... אף טענתה של לאומי חתמים כי היא אשר הציעה לראשונה את הרעיון של הקצאת אג"ח להמרה היא טענה שאין בה ממש. הצעת מנגנון של גיוס הון בדרך של אג"ח להמרה אינה המצאה חדשה או מהפכנית".