פרידנזון - נוכח או נפקד?

חברת שלדות , העוסקת בייצור נגררים לכלי רכב, פירסמה אתמול דיווח מיידי המתאר את עלילות מינויו של בעל השליטה בחברה, אריה פרידנזון, כדירקטור בחברה.



פרידנזון, המכהן כדירקטור בחברה מאז שנת 1978, מונה מחדש לדירקטוריון שלדות לפני כחודשיים ולכאורה, מינויו זה לא היה אמור לייצר כותרות. אלא שרשות ניירות ערך החליטה להתערב במינוי, בטענה כי הוא אינו עולה בקנה אחד עם הוראות חוק החברות.



ובמה הדברים אמורים? פרידנזון, שנמנה עם מייסדי החברה ומחזיק בכ-66.5% מהון המניות שלה, והחברה עצמה, הורשעו לפני מספר שנים בעבירה של שימוש במסמך מזוייף ובעבירה של פרט מטעה בתשקיף. הערעור שהגישו פרידנזון ושלדות, על ההרשעה, נדחה ע"י בית המשפט המחוזי בתל אביב בדצמבר 1997.



חוק החברות, התשנ"ט-1999, שנכנס לתוקפו בפברואר 2000, מטיל מגבלה על מינויים של אנשים אשר הורשעו בעבירות, לדירקטורים בחברות ציבוריות. כך, סעיף 226 לחוק זה קובע כי אדם אשר הורשע בפסק דין חלוט בעבירה כלשהי מבין רשימת עבירות ספציפיות - רשימה הכוללת גם עבירת שימוש במסמך מזויף, לא יוכל להתמנות כדירקטור בחברה ציבורית "אלא אם כן חלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשע".



מינוי פרידנזון - מנוגד לחוק



לטענת הרשות, תקופת "ההשעייה" של פרידנזון מחברותו בדירקטוריון חברה ציבורית מסתיימת בדצמבר 2002, ועל כן, במשך התקופה שמכניסת חוק החברות לתוקפו (כלומר, פברואר 2000) ועד לדצמבר 2002, מינויו של פרידנזון הוא בניגוד לחוק.



רשות ניירות ערך הביאה את עמדתה לידיעת שלדות, וזו פנתה וקיבלה חוות דעת משפטיות לפיהן אין ולא היתה כל מניעה לכהונתו של פרידנזון כדירקטור, גם לפני דצמבר 2002.



בדיווח המיידי אותו פירסמה אתמול שלדות היא ציינה כי, "נחה דעתו של הדירקטוריון כי גם לו היה נופל פגם לכאורה במינויו זה לא מכבר של דירקטור כלשהו (ןאין הדירקטוריון סבור כי מינויו של מי מבין חברי הדירקטוריון נעשה בניגוד להוראות הדין), הרי שפגם זה אין בו כדי להשפיע על החלטות שנתקבלו בישיבות הדירקטוריון".



עם זאת, מטעמי זהירות וכדברי החברה, "אף שאין בכך כל צורך פורמלי", התכנס דירקטוריון החברה בשבוע שעבר ואישרר את כל ההחלטות שנתקבלו על ידו מאז פברואר 2000, כמו גם את המסמכים והדו"חות שנחתמו ע"י פרידנזון בשם החברה. בשלדות טרחו גם להדגיש כי פרידנזון ובנו אלון, המכהן כמנכ"ל החברה מזה כשלושה חודשים, לא השתתפו באותה הישיבה.



השתתפות בישיבות הדירקטוריון



אך בכך לא די. פרידנזון עצמו הודיע לחברה כי מטעמי זהירות בלבד, הוא יימנע מלקחת חלק פעיל בישיבות הדירקטוריון שיתקיימו עד לחודש דצמבר 2002, למעט בישיבות אשר הדירקטוריון יזמין אותו ליטול בהן חלק ולהשתתף בנושא ספציפי שבו תתבקש השמעת דעתו. משמעות האמור היא שפרידנזון, אשר אינו חבר דירקטוריון רגיל שכן הוא משמש כיו"ר הדירקטוריון, ימשיך לכהן כדירקטור מבלי להשתתף בישיבות שיתקיימו במחצית השנה הקרובה.



צעד זה בו נוקט פרידנזון עשוי להיות בעייתי. ברמה המשפטית עשויה להתעורר השאלה, עד כמה יהיה פרידנזון אחראי להחלטות הדירקטוריון שיתקבלו בהיעדרו, בעוד שבמישור הכלכלי עשוי להיווצר מצב לפיו פרידנזון יזכה לגמול כספי מתוקף תפקידו כיו"ר דירקטוריון, מבלי שישתתף בישיבות הדירקטוריון של שלדות אשר יתקיימו עד לדצמבר 2002. כמו כן, חוק החברות מתייחס מפורשות למגבלת מינוי לדירקטוריון, כך שכלל לא בטוח שהפתרון היצירתי של פרידנזון ייחשב ככזה העונה על דרישה זו.



בינתיים, כל שנותר הוא לעקוב אחר פרשה זו, ולראות האם רשות ניירות ערך תסתפק בצעד זה בו נקט פרידנזון, או שמא היא תעמוד על דעתה ותדרוש את הוצאות מהדירקטוריון לחודשים הקרובים.