שלמה זיו תובע מבורוביץ' 3.5 מיליון שקל שכר טרחה בעסקת קלאב מרקט

שלמה זיו ושות' ייעוץ וניהול, השייכת לרשת ראיית החשבון שלמה זיו ושות', הגישה היום לביהמ"ש המחוזי בתל באביב תביעה על סך כ-3.5 מיליון שקל כנגד גרנית הכרמל , קבוצת בורוביץ' מוזס רוזן שרכשה לאחרונה את רשת קלאב מרקט, ודוד בורוביץ', בעל השליטה בשתי החברות.



זיו טוענת בתביעה, באמצעות עו"ד עודד שטייף ממשרד חיים סמט ושות', כי בספטמבר 2000 נחתם בינה לבין חברת גרנית הכרמל הסכם בו התחייבה זיו לסייע ברכישת השליטה ברבוע הכחול . מספר חודשים לאחר מכן, נטען בתביעה, נחתם הסכם נוסף בו הוחל ההסכם על רכישת רשת קלאב מרקט.



התובעת טוענת כי היא, מצידה, ביצעה את התחייבויותיה עפ"י ההסכם: ניהלה מו"מ בשם הקבוצה הרוכשת מול החברה המוכרת, לרבות גיבוש העסקה והמחיר, בדקה את כדאיות העסקה, וכן את הפן החשבונאי והמיסויי.



לטענת התובעת, מעורבותה בעסקה היתה מכרעת, מהותית ואינטנסיווית והסתכמה בכ-800 שעות עבודה, עד אשר בסוף חודש מאי הודיעה לה גרנית הכרמל כי עליה להפסיק "בשלב זה" את כל בדיקות הנאותות הקשורות בעסקה.



בעקבות הפסקת העבודה טוענת התובעת כי הגישה לגרנית 4 חשבונות, כאשר שני חשבונות על סך של כ-13 אלף שקל נפרעו, בעוד 2 נוספים על סך של כ-285 אלף שקל לא נפרעו.



התובעת טוענת כי עפ"י תנאי הזמנת העבודה נקבע כי תמורת עבודתה תקבל בלי קשר עם הצלחת העסקה תשלום קבוע של 85 דולר לשעה בצירוף מע"מ, ובמקרה של הצלחת העסקה תשולם לתובעת עמלה נוספת בסך של 0.8% מסכום רכישת גרעין השליטה.



התובעת מציינת כי תמחור של 85 דולר לשעה הוא נמוך ביותר, וכדי לסבר את האוזן היא מציינת כי שעת עבודה של השותף הבכיר בפירמת רו"ח שלמה זיו הינה 180 דולר לשעה. התמחור הנמוך, מציינת התובעת, נובע מההנחה שהעסקה תצליח והתובעת תזכה בעמלת ההצלחה.



התובעת טוענת כי מאחר שהעניקה עבודה בהיקף של 800 שעות, הרי כבר כעת ברור שהיא זכאית לקבל מהנתבעים סך של 58.3 אלף דולר עבור 686.5 שעות, שלא שולמו לה.



כמו כן טוענת התובעת כי היא זכאית לקבל, לאור הצלחת העסקה, גם את התשלום בגין מענק ההצלחה שהובטח לה, וכי טענות בורוביץ' כי חברת גרנית, עימה נחתם ההסכם, לא רכשה בסופו של דבר את השליטה אלא חברת בורוביץ' מוזס רוזן, הינה טענה מיתממת.



זיו טוענת כי המוציא והמביא בשני התאגידים הוא דוד בורוביץ', וכי משיקולים עסקיים הוא בחר שלא לרכוש את קלאב מרקט באמצעות גרנית הכרמל אלא באמצעות חברת בורוביץ' מוזס רוזן. עוד נטען כי אין בבחירתו זו כדי לשחרר את הנתבעים מהאחריות לשלם לה את מענק ההצלחה, וזאת בעקבות ההסכם שנחתם בין חברת בורוביץ' לבין מטכור לרכישת קלאב מרקט תמורת כ-72 מיליון דולר.



זיו טוענת כי על ביהמ"ש להרים את מסך ההתאגדות בין החברות לבין בעל השליטה בורוביץ', ולחייבו באופן אישי בתשלום החוב. זאת, בטענה כי נעשה שימוש בחברות אלה להונות את התובעת ולגזול ממנה את שכרה המוסכם.



התובעת טוענת כי בגין הצלחת העסקה, על בורוביץ' והחברות שלו לשלם לה כ-576 אלף דולר בנוסף לתשלום תמורת שעות עבודה, ובסך הכל כ-748 אלף דולר שהם כ-3.5 מיליון שקל. טרם הוגש כתב הגנה. (א' 1841/02)



יש לציין כי רק לאחרונה הסתיים בפשרה הליך משפטי בין חברת בורוביץ' מוזס רוזן לבין חברת מטכור, שמכרה את השליטה בקלאב מרקט. לפי הפשרה הפחיתה מטכור את הסכום בו מכרה את השליטה ב-1.5 מיליון דולר.



הפרשה הושגה לאחר שקבוצת בורוביץ' מוזס רוזן פנתה לבית המשפט המחוזי בתל אביב בבקשה לעכב בידי הנאמנים את התשלום האחרון של העסקה בסך 7.5 מיליון דולר. זאת, בטענה כי במסגרת המו"מ שנוהל לרכישת הרשת הוצגו לה ע"י מטכור ומנכ"ל קלאב מרקט, דורון קשוב, מצגי שווא באשר למצבה הפיננסי של הרשת.



בבקשה נטען כי במחצית הראשונה של 2001 הציגה קלאב מרקט רווח תפעולי של כ-500 אלף שקל במסגרת הדו"ח הרבעוני שצורף להסכם המכירה, בעוד שלאחר בדיקה של רו"ח אסייג התברר כי התוצאות התפעוליות היו הפסד בסך 4 מיליון שקל. בורוביץ' מוזס רוזן טענה כי אילו ידעה זאת, היתה התמורה למניות מופחתת בסך של 16 מיליון שקל לפחות.



מטכור טענה בתגובה, באמצעות עוה"ד רון ברקמן ודוד זילברבוים, כי לא ייתכן שגדולי המשק בישראל, בורוביץ' ורוזן, הולכו שולל על ידה תוך שלוחצים אותם לקנות "חתול בשק" בעסקת ענק של כ-70 מיליון דולר.



מטכור טענה עוד כי קבוצת בורוביץ' מוזס רוזן, בבקשתה לצו מניעה, הסתירה מביהמ"ש עובדות מהותיות, ובהן כי בטרם נחתם הסכם הרכישה, ביצע עבורה משרד רוה"ח שלמה זיו ושות' בדיקת נאותות מפורטת בת 45 יום. כאמור, כעת זיו הגיש תביעה לתשלום שכר הטרחה בגין פעילותו למען העסקה.