מאת בן-ציון ציטרין
כשם שחברות לייצור מכוניות המגלות פגם בתהליך הייצור של סדרת מכוניות, מבקשות להחזיר אותן לבדיקה מחודשת - כך חייבים כיום הדירקטורים לבחון מחדש את הדו"חות הכספיים בחברות שבהן הם מכהנים, כדי לוודא שלא נפלו פגמים באופן הצגת הנתונים בעבר. את ההצעה הזו - המתייחסת לדו"חות הכספיים של 2001 - יציג פרופ' יוסף גרוס בכינוס השנתי של הדירקטורים בישראל. הכנס, שמארגן המרכז הישראלי לניהול (המי"ל), יתקיים ביום חמישי ברמת גן.
גרוס מדגיש כי מאז משבר 1992 לא חזתה ארה"ב בשרשרת של קריסת חברות ענק, הנופלות כאבני דומינו בזו אחר זו. לדבריו, אנרון הפכה לסמל של מחלה, כישלון ורמאות המכונה כיום "אנרוניזם", כאשר בעבר היא סימלה יציבות וכוח. זמן קצר לאחר מכן הופתע הציבור בארה"ב ובמערב כולו לשמוע על התרמית החשבונאית
בחברות הענק וורלדקום, גלובל קרוסינג, אדלפיה, טייקו והאחרונה, לפי שעה, זירוקס. הקשר הישראלי הוא באמצעות משרדי רואי החשבון המקומיים, המייצגים את הרשתות הבינלאומיות, ופרשת הבנק למסחר, אמר.
לדברי גרוס, המשבר הכלכלי בישראל מוליד ידיעות על חברות המצויות בקשיים, חברות הפונות להגנת בתי המשפט ועל מינוי כונסי נכסים. גרוס אומר כי על חברות לבחון ולתכנן מחדש את מבנה הדירקטוריון ותפקודו, שכן הוכח באחרונה כי גם אם כל אחד מחברי הדירקטוריון מוכשר, הרי שכקבוצה תפקודם כושל.
בין הפתרונות המוצעים על ידי גרוס: הגברת חלקם של הדירקטורים החיצוניים בדירקטוריון ובוועדותיו; ניהול ישיבות נפרדות של הדירקטורים החיצוניים ללא נוכחות המנכ"ל; קבלת ייעוץ משפטי חיצוני לדירקטוריון בעניינים עדכניים; הגברת כוחו של המבקר הפנימי וכפיפות הישיבה ליו"ר הדירקטוריון
- אשר רצוי כי יהיה חיצוני - וכן בחינה מחודשת של רוטציה במינוי רואה החשבון.
רואי החשבון נאבקים על מעמדם
בכינוס השנתי צפויים להשתתף מאות דירקטורים ומנהלים מחברות ציבוריות, עירוניות וממשלתיות. המושב האחרון בכנס יעסוק באחריות הדירקטוריון להיבטים הפיננסיים והחשבונאיים בעסקי החברה, ובכלל זה בהגדרה המשולבת של אחריות הדירקטוריון, והקשר שבין הדירקטוריון והדירקטורים לבין מנהל הכספים הראשי ורואה החשבון המבקר.
באותו יום, 11 ביולי, אמורים מועצת רואי החשבון, לשכת רו"ח וצמרת משרד המשפטים לגבש את התקנות החדשות לגבי ניגוד עניינים ואי-תלות של רו"ח, לקראת חתימת שר המשפטים, מאיר שטרית, על התקנות החדשות ב-15 ביולי. לשכת רו"ח מנהלת בימים אלה מו"מ עם מנכ"ל משרד המשפטים, עו"ד אהרון אברמוביץ, והמשנה ליועץ המשפטי לממשלה, עו"ד דוידה לחמן-מסר, במטרה לצמצם את חילוקי הדעות בין הצדדים, כדי שלשר תוגש הצעה לתקנות המוסכמת על שני הצדדים.
במרכז הוויכוח, שהדיו ימצאו ביטוי ביום העיון בסוף השבוע, ניצבת עמדת
משרד המשפטים שלפיה תצומצם רשימת העיסוקים שרו"ח יוכל לספק לאותו
לקוח. על פי הצעת משרד המשפטים, רו"ח לא יוכל לספק ללקוח שאת ספריו
הוא מבקר גם שירותי עריכת דין, שמאות מקרקעין, רכב וביטוח, ביקורת
פנימית, מתן חוות דעת כלכלית (לרבות הערכות שווי), הנהלת חשבונות,
ייעוץ השקעות וייעוץ מס. בנוסף, רו"ח לא יוכל לכהן כנושא משרה בתאגיד
שהוא לקוח.
בשבוע שעבר הוחלפו בין הצדדים כמה טיוטות לתקנות, אך להערכת עו"ד
אברמוביץ, עד סוף השבוע תגובש ההצעה הסופית. לדבריו, גם אם לא תימצא
הנוסחה המוסכמת, הצוות המקצועי במשרד יגיש לשר בתחילת השבוע הבא את
התקנות לחתימה, גם אם לשכת רו"ח לא תיתן להן את ברכתה.
ביטוח נושאי משרה
עוד תחום שידובר בו ביום העיון של הדירקטורים, אף שלא הוקדש לו מושב
מיוחד, הוא מגבלות ביטוח אחריות נושאי משרה בחברה. בישראל כבר הוגשה
תביעה ייצוגית נגד נושאי משרה ודירקטורים של הבנק למסחר, תוך חיקוי
כללי המשחק האמריקאים. ההערכה היא כי תביעות אלו יצברו גם בישראל
תאוצה.
לדברי עו"ד רחל לויתן, ממשרד עוה"ד ר. לויתן ושות', המתמחה בייצוג
מבטחים זרים, עד 1999 הוגשו בארה"ב כ-200 תביעות בשנה בממוצע נגד
דירקטורים ונושאי משרה. ב-2001 עלה מספר התביעות ל-487. לדבריה, פשרה
ממוצעת בארה"ב בשנות ה-90 היתה 5-10 מיליון דולר.
לעומת זאת, בשנים 1997-1999 עלות פשרה ממוצעת הגיעה ל-20 מיליון דולר.
"התביעות אינן מיוחדות לחברות אמריקאיות והן כוללות גם חברות זרות
הנסחרות בארה"ב", אמרה לויתן.
מרבית התביעות בארה"ב הוגשו נגד חברות הנסחרות בנאסד"ק. כמו כן, מספר
התביעות שם נגד חברות במגזר הטכנולוגיה - הוכפל. לדברי לויתן, הלהיט
הנוכחי בארה"ב הוא תביעות נגד חתמים ומנפיקים. יותר מ-1,000 תביעות
הוגשו בשנים האחרונות נגדם, והן מתייחסות לאירועים שהתרחשו מיום
שהחברה הפכה ציבורית.
להערכת לויתן, חברות ביטוח זרות ינסו להתנער מפוליסות ביטוח דירקטורים
ונושאי משרה בטענה שטפסי הצעות הביטוח אשר הוגשו להם על ידי מנהלי
החברות שבהם נחשפו ההונאות היו כוזבים, ולכן ממילא הבסיס להצעת
הביטוח נופל.
לדעת פרופ' גרוס, על הדירקטורים להביא בחשבון שינויים מרחיקי לכת
בהתנהגות חברות הביטוח והברוקרים בתחום, וזאת לא רק בהיקף הכיסויים
ועלות הפרמיה, אלא בעיקר בכיסא המפלט שהמבטחים יותירו לעצמם במקרה
שאירועי מרמה ייחשפו.
"על הדירקטורים לדרוש לבחון מחדש דו"חות 2001"
הארץ
7.7.2002 / 9:26