כלל תעשיות הודיעה אתמול (שישי) כי במסגרת העסקה בין קבוצת אי.די.בי שבשליטת נוחי דנקנר למשפחת לבנת, מוכרת החברה 55% מחברת משאב לידי לבנת, תמורת 1.32 מיליארד שקל - המשקף למשאב שווי של כ-2.4 מיליארד שקל.
שלשום נחשף ב-Themarker כי אי.די.בי חתמה עם משפחת לבנת את ההסכם, לפיו כלל תעשיות (המוחזקת בכ-60.5% בידי אי.די.בי פיתוח) תמכור למשפחת לבנת את השליטה במשאב. חברת משאב היא בעלת השליטה במונופול המלט נשר וכן בחברת תעבורה.
בנוסף, תקבל כלל תעשיות מלבנת אופציית PUT שתחייב את לבנת לרכוש ממנה את יתרת המניות שיוותרו בידה (20% מהון המניות של משאב), ותעניק ללבנת אופציות CALL לרכישת מחצית מיתרת מניות החברה במשאב (ובנסיבות מיוחדות אף לרכישת כל יתרת מניותיה במשאב).
כלל תעשיות, המנוהלת על ידי צביקה לבנת ואבי פישר, מעריכה כי בגין העסקה ובכפוף להשלמתה היא צפויה לרשום בדו"חותיה רווח מהותי של כ-750-850 מיליון שקל.
דנקנר אמר היום: "החלטנו לבצע מימוש של נכס משמעותי, על מנת לשפר את האיתנות הפיננסית של קבוצת אי.די.בי ולהגדיל את היתרות הנזילות של הקבוצה. מכירת השליטה על ידי הקבוצה בשתי חברות משמעותיות שלה - נשר ותעבורה - תואמת את האסטרטגיה שלה בשנים האחרונות. אסטרטגיה זו הואצה על ידינו בשנה האחרונה בעקבות כינון ועדת התחרותיות וקריאת המלצות הביניים שלה לפשט את המבנה האירגוני של אי.די.בי ולהקטין את משקל הקבוצה במשק הישראלי תוך יציאה מסקטורים מסויימים, הרחבת פעילות בסקטורים אחרים, ולהשקעת יותר משאבים בפעילות מחוץ לישראל".
דנקנר הוסיף כי "בחודשיים האחרונים, נבחנו על-ידינו מספר הצעות שקיבלנו מצד קבוצות איכותיות בקשר לעסקה בכלל תעשיות ו/או באחד מנכסיה. ניהלנו משא ומתן מתקדם עם שניים מהמציעים. אני שמח שלבסוף נחתמה עסקה שנראתה לנו כעסקה הטובה יותר מבין החלופות השונות.
"לא איכזבת אותי לפני 9 שנים, וגם לא עתה"
ביום חמישי בערב נערך טקס חגיגי במשרדי קבוצת לבנת ברמלה, בו נחתמו ההסכמים. באירוע נכחו בונדי ורחלה לבנת ובניהם זאביק, צביקה ושי, יו"ר קבוצת א. לבנת - אהוד אולמרט, סמנכ"ל מסחר תעבורה אליצור בר- נתן, בעז סימונס ועו"ד גיורא ארדינסט, ומקבוצת אי.די.בי נכחו דנקנר, יצחק מנור, אבי פישר, חיים גבריאלי, עומר דנקנר, רועי מלצר, גיא רוזן, מנהלים בכירים מקבוצת כת"ש ועו"ד נחמה ברין.
במהלך הטקס פנה בונדי לבנת לדנקנר ואמר לו: "לא אכזבת אותי לפני תשע שנים, לא במהלכן וגם לא עתה. גם בעסקה זו, אתה נוחי, מסייע לי בחברות ובהפגנת כוונותיך הטובות להביא אותי להגשמת חלום חיי. למרות שזה רגע מרגש לי ולמשפחתי להגשים חלום ישן, רגשות אלה מהולים בעצב בגין תחילתה של פרידה משותפות נפלאה, שלא יכולנו להתפלל לטובה ממנה ורק מעטים זוכים לכזו".
נוחי דנקנר השיב לבונדי ואמר לו: "בתשע שנים של עשייה מבורכת בקבוצת אי.די.בי, יצרנו ביחד - מנור, פישר, אתה ואני והמשפחות של כולנו - שותפות אמיצה, חברית ופורייה. אתה אדם נדיר באיכויותיך ובערכיך, מדור הנפילים של חלוצי ארץ ישראל. אני משוכנע, בונדי, כי תחת הנהגתך ובהובלתם של בניך, חברינו הטובים: זאביק, צביקה ושי - תבנה משפחת לבנת קבוצה עסקית לתפארת שתתרום רבות למשק הישראלי ולצמיחתו. איננו נפרדים; הקבוצה תמשיך להיות שותפה טובה שלכם. כלל תעשיות תמשיך להיות בעלת 20% במשאב. אני בטוח שאנו מעבירים את השליטה במשאב לידיים האיכותיות והנכונות ביותר".
צביקה לבנת אמר היום: "אנו נרגשים מהיציאה לדרך עסקית עצמאית לאחר 9 שנים של שותפות קרובה עם דנקנר ועם משפחת מנור בגרעין השליטה בקבוצת אי.די.בי וחברות קרובה שנרקמה בינינו. המהלך של רכישת מלוא הבעלות בתעבורה אחזקות על ידי משאב יאפשר לנו הקמת קבוצה עסקית שתכלול את פעילות המלט של נשר והפעילויות המגוונת של תעבורה אחזקות תחת הפלטפורמה של משאב. באמצעות העסקה הנוכחית, אנו חוזרים להתמקד בתחומי התשתיות, הלוגיסטיקה וההובלה שהקים אבי, אברהם לבנת, עם קום המדינה ואני משוכנע שהניסיון שלנו בתחומים אלו יאפשר לנו להפיק את מלוא הפוטנציאל הטמון בפעילות של נשר ושל תעבורה ובכך נוביל להמשך השבחתן ולחיזוק מעמדה של משאב כקבוצה תעשייתית מובילה במשק".
פרטי העסקה
לאור הירידה המשמעותית בשיעור אחזקת החברה במשאב, שיעור האחזקה של בעלי המניות האחרים בה, וכן שינוי בהרכב הדירקטוריון שלה לאחר השלמת העסקה, כלל תעשיות לא תשלוט עוד במשאב ותיוותר לה השפעה מהותית בלבד. לפיכך, החל ממועד השלמת העסקה, תפסיק החברה לאחד את דו"חותיה הכספיים של משאב, וההשקעה בה תוצג לפי שיטת השווי המאזני.
בעקבות כך, במועד השלמת העסקה, הפער בין שווייה ההוגן של יתרת ההשקעה במשאב (התקבולים ממכירת מניותיה, לרבות שוויים ההוגן של המכשירים הפיננסים הנגזרים), לבין ערכה (בניכוי מסים שוטפים ונדחים), ייזקף כרווח לדו"ח רווח והפסד.
להערכת כלל תעשיות, בהתאם לכך ובהתבסס על יתרת ההשקעה במשאב לסוף ספטמבר 2011 - המסתכמת ב-882 מיליון שקל, הרווח המיוחס לבעלי המניות של כלל תעשיות, לאחר השפעת מס צפוי, נאמד בסך של כ-750-850 מיליון שקל. מיתרת ההשקעה המדוברת ינוכה דיבידנד בסך 45 מיליון שקל, שהחברה צפויה לקבל ממשאב לפני השלמת העסקה.
במקביל לחתימה על ההסכם, חתמו בעלי השליטה (בעקיפין) בחברה, גנדן השקעות אי.די.בי בע"מ, מנור השקעות אי די בי בע"מ ולבנת, על הסכם ביניהם שייכנס לתוקפו במועד ההשלמה הראשון. לפיו, הצדדים יפעלו לכך שלבנת תצא מגרעין השליטה של אי.די.בי ולגנדן ומנור יינתנו אופציות לרכוש את מניותיה בקבוצה - כ-13% ששוויין בבורסה נאמד ב-200 מיליון שקל.
במועד ההשלמה הראשון, יתפטר צביקה לבנת מתפקידו כמנכ"ל משותף בכלל תעשיות, ונציגי לבנת יתפטרו מתפקידיהם כנושאי משרה בחברה ובחברות המוחזקות על ידה (למעט חברות מקבוצת משאב).
במסגרת ההבנות בין הצדדים, סוכם כי בתוך יום עסקים אחד ממועד החתימה על ההסכם, תשלם משפחת לבנת פיקדון לכלל תעשיות של 40 מיליון שקל.
במועד ההשלמה הראשון של העסקה (שיחול בכפוף להתקיימות התנאים המתלים, לבנת תרכוש מכלל תעשיות 51% מהון המניות של משאב, תמורת 1.22 מיליארד שקל, ובניכוי הפיקדון תשלם 1.18 מיליארד שקל (שצמוד למדד ונושא ריבית שנתית בגובה 5% החל מחתימת ההסכם, וכפוף להתאמות כקבוע בהסכם).
כמו כן, סוכם כי לא יאוחר מה-8 באוגוסט 2013, תרכוש לבנת מהחברה את 4% הנוספים של משאב תמורת 96 מיליון שקל (בצמוד למדד ועם ריבית שנתית בגובה 5% מחתימת ההסכם, ובכפוף להתאמות כקבוע בהסכם).
במקביל לעסקה זו וכתנאי מתלה להשלמתה, תרכוש משאב מלבנת את מניותיה בחברת תעבורה אחזקות (50%) על פי שווי חברת תעבורה, שלא יעלה על 200 מיליון דולר, ושוויה של תעבורה כפי שישתקף בהערכת שווי. מדובר בהערכה האמורה להיערך עבור החברה לצרכי הליכי אישור העסקה, על-ידי מעריך שווי חיצוני ועצמאי שימונה על ידי ועדת הביקורת של החברה.
העסקה מותנית בהתקיימות תנאים מתלים, כגון: אישור העסקה על-ידי ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של כלל תעשיות. קבלת אישור הממונה על הגבלים עסקיים, לרבות בתנאים - כקבוע בהסכם. תנאי נוסף הוא השגת מימון על ידי לבנת להשלמת העסקה.
במקרה בו לא תושלם העסקה עד ליום 29 במארס 2012 (מועד שהצדדים, וכל אחד מהם, רשאים לדחותו פעמיים, כל פעם ב-30 ימים, למועד שלא יאוחר מה-31 במאי 2012), יפקע תוקפו של ההסכם, מבלי שלמי מהצדדים יהיו כל טענות או תביעות כנגד משנהו בשל כך, למעט חילוט הפיקדון על ידי החברה בתנאים מסויימים.
ללבנת תוקנה אופציית CALL לרכוש מהחברה מניות של משאב המהוות 10% מהון המניות של משאב, במחיר המבוסס על מחיר העסקה (בצמוד למדד ונושא ריבית שנתית בגובה 5%, ובכפוף להתאמות כמפורט בהסכם - "אופציית לבנת" ו"תמורת אופציית לבנת" בהתאמה).
אופציית לבנת תהיה ניתנת למימוש, במלואה, החל מתום 4 שנים ועד תום 8 שנים ממועד חתימת ההסכם. היה ותמומש אופציית לבנת, תהיה כלל תעשיות זכאית לחייב את לבנת לרכוש ממנה באותו מועד את מלוא יתרת אחזקותיה במשאב באותם תנאים.
בנוסף, במקרה בו אי די בי אחזקות תחדול לשלוט בכלל תעשיות, במהלך 8 שנים ממועד חתימת ההסכם תהיה ללבנת אופציה לרכוש מהחברה את יתרת אחזקותיה במשאב, במלואה. זאת, החל ממועד אובדן השליטה ועד המאוחר מבין 5 שנים ממועד ההשלמה הראשון או 12 חודשים ממועד שינוי השליטה כאמור, בתמורה זהה לתמורת אופציית לבנת.
לכלל תעשיות תוקנה אופציית PUT לחייב את לבנת לרכוש ממנה את יתרת אחזקותיה במשאב. רכישת האחזקות תהיה כולן או חלקן, בתמורה זהה לתמורת אופציית לבנת, החל מהמאוחר מבין 5 שנים מחתימת ההסכם, או המועד בו נתקבלו אצל לבנת בגין דיבידנדים שחילקה משאב או מכירת מניותיה בסכומים המצטברים (לאחר התאמת ריבית והצמדה) ללא פחות מ-75% מהחוב הפיננסי המקורי. מדובר בחוב שתיטול לבנת לשם מימון רכישת המניות הנמכרות, בכל מקרה לא יאוחר מתום 8 שנים מחתימת ההסכם. אופציית ה-PUT האמורה תתאפשר למימוש עד לתום 8.5 שנים מחתימת ההסכם.
במקרה, בו במהלך 18 חודשים ממועד ההשלמה הראשון תמכור לבנת את המניות הנמכרות או חלקן לצד שלישי, מעל למחיר למניה על פי ההסכם, תהיה כלל תעשיות זכאית למחצית מההפרש בגין המניות שנמכרו על ידי לבנת.
עם השלמת העסקה, לבנת תהיה זכאית למנות לדירקטוריון משאב דירקטורים בעלי רוב זכויות ההצבעה בדירקטוריון, והחברה תהיה זכאית למנות לדירקטוריון משאב 2 דירקטורים בעלי לפחות 20% מזכויות ההצבעה בדירקטוריון.
כמו כן, יכנסו לתוקף זכויות שכלל תעשיות ולבנת יעניקו זו לזו במשאב. ביניהן: זכות ההצטרפות (tag along) לחברה במכירת מניות של לבנת במשאב; הזכות לחייב את החברה להצטרף למכירת מניות משאב על-ידי לבנת (drag along); זכות המצרנות לחברה (preemptive); זכות הסירוב הראשון (first refusal) ללבנת במכירת מניות משאב, וכן זכויות החברה לקבלת מידע ביחס למשאב.
בנוסף, נקבעו בין הצדדים הסדרים נוספים הקשורים לאחזקותיהם במניות משאב, בין היתר ביחס לזכויות וטו מסוימות, שיוקנו לחברה וביחס למדיניות חלוקת דיבידנדים על ידי משאב.