האסיפה הכללית בחברה ציבורית תאשר שכר המנכ"ל

הצעת חוק המבוססת על מסקנות ועדת נאמן לבדיקת שכר הבכירים במשק תובא בשבוע הבא בפני ועדת השרים לחקיקה. ההחלטה הסופית בנוגע לשכר תהייה בידי הדירקטוריון

מירב ארלוזורוב וצבי זרחיה

כמעט שנתיים לאחר שהוקמה ועדת נאמן להגבלת שכר הבכירים בחברות ציבוריות (בורסאיות) ושנה לאחר שהוגשו המלצותיה, מתגבשות ההמלצות לחקיקה. ועדת השרים לענייני חקיקה תדון ביום ראשון הקרוב בהצעת חוק שמבוססת על המלצותיה של ועדת נאמן, לאחר שקיבלה את אישורו של ראש הממשלה לניסוח החוק.

המלצות הוועדה כוללות הוראות שמטרתן להגביר את העצמאות של הדירקטוריון ושל ועדת הביקורת ושיפור הממשל התאגידי בחברות ציבוריות ובחברות שמגייסות איגרות חוב. לצד הגברת עצמאות הדירקטורים וחיזוק הממשל התאגידי, מציעה הוועדה להסדיר את מדיניות התגמול לנושאי משרה.

החידוש העיקרי בהצעת החוק לעומת ההמלצות שבדו"ח הוועדה שהוצג לפני כשנה, הוא החובה להביא את אישור שכר המנכ"ל בחברה ציבורית לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות ברוב של הציבור (בעלי מניות המיעוט) באסיפה. ברוב החברות הציבוריות, הציבור יוכל רק לחוות דעתו על השכר. אם הציבור יתנגד לשכר המנכ"ל, ההתנגדות שלו תובא לדיון מחודש בדירקטוריון החברה. הדירקטוריון יוכל לבחור האם לשנות את השכר, בעקבות עמדת הציבור, או להתעקש ולהשאיר את השכר המקורי.

לעומת זאת, בחברות ציבוריות שהן חברות נכדות בפירמידות לציבור יהיה מעמד של מחליט. הסיבה היא בעיית ניגודי העניינים הקיימת בפירמידות, כאשר בעל השליטה בפירמידה שולט בחברות הבנות באמצעות החזקה נמוכה בהון החברה, ולכן תשלום של שכר גבוה למנהלי החברה כמעט ואינו פוגע בו. למעשה, החשש הוא כי באמצעות שכר גבוה בעלי השליטה בפירמידה קונים את נאמנותם של המנהלים בחברות הבנות והנכדות, כדי שאלה ישרתו את האינטרס של הפירמידה כולה ולא רק של החברה שבניהולם. בחברות הפירמידה קולו של הציבור, המחזיק בפועל במרבית ההון, הוא לכן חשוב במיוחד.

כוחו של הציבור בהשפעה על השכר בחברות הציבוריות יישמע גם לגבי מדיניות השכר. החברות הציבוריות, בהתאם להמלצות המקוריות של הוועדה, יידרשו לקבוע מדיניות שכר. מדיניות זו תכלול קשירה בין השכר לבין ביצועי החברה בטווח הארוך.

טוב לדעת (מקודם)

הלחצן הזה יכול להציל את חייכם באירוע לבבי או מוחי

לכתבה המלאה
(צילום: TheMarker)

בנקודה זו נכלל חידוש חשוב נוסף, בהשוואה להמלצות המקוריות, ולפיו מדידת ביצועי החברה תיעשה תוך התייחסות לביצועי השוק (מדדי שוק) ומדדי סיכון. משמע, אם חברה הרוויחה כסף רב פשוט בגלל גאות בשוק (בשוק ההון או בענף השוק הרלוונטי לפעילותה), הדבר לא ייחשב לצורך מתן בונוסים למנהלי החברה. המדיניות תצטרך לכלול גם תקרות לבונוסים ולמענקי פרישה, אפשרות לדרוש החזר תגמול במידה שהתברר כי התגמול ניתן על סמך מידע מטעה, ועוד.

לגבי יו"ר החברה, אם הוא בעל שליטה, נדרש לגביו אישור פרטני כבר כיום. ואולם אם היו"ר אינו בעל שליטה, שכרו יידון במסגרת מדיניות השכר, ולא יידרש לגביו אישור פרטני גם אחרי קבלת מסקנות ועדת נאמן.

בנוסף, החברות יצטרכו גם לשקול את היחס בין שכר הבכירים לשכר הממוצע בחברה. גם בנקודה זו הוכנס שינוי חשוב: לצורך השכר הממוצע ייספר גם שכר עובדי הקבלן - זאת כדי לא לתמרץ חברות להיפטר מבעלי השכר הנמוך בחברה באמצעות העברתם לקבלן חיצוני. עם זאת, אין כל הגבלה על היחס המותר.

בכל מקרה, הצעת החוק נשארת נאמנה לעקרונות הבסיסיים שקבעה ועדת נאמן: אין הגבלה בחוק על שכר הבכירים, אלא רק ניתנים לציבור כלים לשפוט את שכר הבכירים ולהיאבק בגובהו באמצעות האסיפה הכללית. כמו כן אין קנס על שכר בכירים גבוה באמצעות כלים של מיסוי. מסקנות ועדת נאמן זכו, על רקע זה, לביקורת רבה, בטענה כי הן אנמיות וחסרות שיניים - ולא יביאו לשינוי המיוחל בשכר הבכירים.

דיוניה של ועדת נאמן החלו לפני קרוב לשנתיים, בעקבות הצעת החוק של חברי הכנסת שלי יחימוביץ' וחיים כץ בדבר הגבלת שכר הבכירים בחברות הציבוריות עד פי 50 מהשכר הנמוך בחברה. הצעת החוק המבוססת על הסכמות ועדת נאמן אינה מאמצת את העיקרון שהציעו יחימוביץ' וכץ, ואינה מגבילה את שכר הבכירים בכל צורה שהיא, אלא רק מחייבת את דירקטוריון החברה ואת ועדת הביקורת לציין את היחס בין שכר הבכירים והשכר הממוצע בחברה ולנמק אותו. התקווה היא שעצם הפרסום והצורך בהנמקה יביא לריסון היחס בין שכר הבכירים לשכר שאר עובדי החברה.כך נעשה גם באשר לעיקרון שנקבע לגבי הצורך לקבוע מדיניות שכר, הקושרת בין שכר וביצועים בטווח הארוך, וכן כוללת תקרות לגובה המענקים. גם כאן לא נקבעו תקרות, אבל עצם הצורך ביצירת קשר לביצועי החברה ובהנמקה עשוי ליצור ריסון ולהכניס רציונליזציה לקביעת שכר הבכירים.

מנאמן לנאמן: כך חלפו 22 החודשים מאז הקמת הוועדה

ועדת נאמן הוקמה לפני 22 חודשים, לאחר שבפני ועדת השרים לענייני חקיקה הונחה הצעת חוק להגבלת שכר הבכירים בחברות ציבוריות על ידי חברי הכנסת שלי יחימוביץ' (העבודה) וחיים כץ (הליכוד). השניים הציעו להגביל את שכר הבכירים בחברה ציבורית לעד פי 50 מהשכר הנמוך בחברה.

יו"ר הוועדה היה שר המשפטים יעקב נאמן, ולצדו כיהנו שר האוצר יובל שטייניץ, יו"ר המועצה הלאומית לכלכלה פרופ' יוג'ין קנדל וכן שני שרים דאז שהתפטרו אשתקד - יצחק הרצוג ובנימין בן אליעזר. הוועדה קיבלה מנדט לסיים את עבודתה בתוך 60 יום, כלומר עד סוף יוני 2010 - ואולם הגישה דו"ח ביניים רק בנובמבר אותה שנה.

בפני הוועדה הופיעה שורה ארוכה של אישי משק וכלכלה, בהם: פרופ' אבי בן בסט; רועי ורמוס, אז מנכ"ל פסגות; פרופ' שמואל האוזר, בטרם מונה ליו"ר רשות ני"ע; פרופ' זוהר גושן, אז יו"ר רשות ני"ע; עו"ד דרור שטרום, לשעבר הממונה על ההגבלים במשק; עודד שריג, הממונה על שוק ההון והביטוח באוצר; צבי סטפק, יו"ר ובעלים של מיטב; ופרופ' דניאל פרידמן, שר המשפטים לשעבר.

נתניהו סומך מאוד על נאמן ומתייעץ עמו בנושאים רבים. נאמן משמש "קבלן העבודות" של נתניהו בשורת נושאים, ועומד גם בראש ועדת השרים לחקיקה - זו שאמורה לתמוך או להתנגד להצעות חוק פרטיות.

בספטמבר 2010 העביר המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, עו"ד אבי ליכט, לוועדה את עמדת משרדו - המתנגדת להגבלת שכר הבכירים בחקיקה, ומציעה בין היתר לחזק את זכויות בעלי המיעוט והדירקטורים החיצוניים. ליכט וצוותו המליצו "להרחיב את מדרגת המס אף לדרכי השתכרות אחרות, ולא לתחום אותה דווקא לחברות ציבוריות". הם מסייגים כי לקביעת מדרגת מס נוספת עלולות להיות השפעות שליליות, וייתכנו דרכים נוספות לעקוף את התשלום. ואולם לדבריהם, למרות החסרונות, "ככל מס פרוגרסיבי, לדרך פעולה זו קיים אלמנט חברתי מובהק של העברת עושר לשכבות החלשות". עמדה זו לא התקבלה בסופו של דבר.

בנובמבר 2010 הגישה ועדת נאמן את המלצותיה והציגה תזכיר הצעת חוק. בפברואר 2011 הציגה הוועדה את מסקנותיה הסופיות. נאמן הסביר כי "ניסינו לאזן בין כל האינטרסים שעמדו על הכף". הממשלה החלה לדון בהמלצות הוועדה ב-27 בפברואר 2011, אבל בשל תלונות שרים שלא הספיקו לקרוא את החוברת בת 300 העמודים שהוגשה - הופסק הדיון. מאז הוכנסו בהצעות כמה שינויים, וכעת מקץ 22 חודשים חוזר הדיון לוועדת השרים - בראשות נאמן.

טרם התפרסמו תגובות

הוסף תגובה חדשה

בשליחת תגובה אני מסכים/ה
    לוגו - פיקוד העורףפיקוד העורף

    התרעות פיקוד העורף

      walla_ssr_page_has_been_loaded_successfully