השופט קלינג: רו"ח חייב להיות אחראי אישית לדו"חות ולמאזנים ולא לחתום בשם הפירמה

"השערוריות החשבונאיות האחרונות בארה"ב מעוררות שאלות נוקבות ומעידות על קריסה חמורה של המבנה הפיקוחי על החברות. לכן, נדרש שינוי יסודי בתחום הניהול והפיקוח על חברות, ובמיוחד על חברות ציבוריות, כדי להבטיח שמירה על כספו של הזולת". כך אמר פרופ' יוסף גרוס, בכינוס השנתי של הדירקטורים בישראל שקיים המרכז הישראלי לניהול (המי"ל) בסוף השבוע שעבר בר"ג.



לדעת פרופ' גרוס, על הדירקטורים בישראל להגביר את הפיקוח על ההנהלות וזאת בעקבות הפסיקה בארץ ובעולם שמרחיבה מאוד את האחריות האישית, הן האזרחית והן הפלילית, של הדירקטורים למעשים ולמחדלים של החברה. פרופ' גרוס הציע לדירקטורים, בין היתר, להיות נוכחים בכל ישיבות הדירקטוריון, להיות מעורים בנעשה בחברה, ללמוד היטב על אופי החברה ועסקיה, להכיר את מבנה הדירקטוריון, ללמוד את תהליך הבקרה הפנימית, להכיר את הנפשות הפועלות ואת ההנהלה הבכירה, להתמצא במצב הפיננסי, לקיים דיונים מפרים בדירקטוריון ולעשות שימוש בחוכמה הקיבוצית של חבריו.



פרופ' גרוס הציע גם להגדיל את היקף הדח"צים (דירקטורים מהציבור) בהנהלות החברות, להכפיף את המבקר הפנימי לוועדת הביקורת במקום למנכ"ל, ולהסתייע בייעוץ חיצוני ככל האפשר. כן הציע גרוס לדח"צים לקיים ישיבות נפרדות מישיבות הדירקטוריון. הוא גם הביע התנגדות לרעיון שיו"ר חברה יכהן כמנכ"ל ואמר כי לא יעלה על הדעת כפל תפקידים כזה, שכן הדירקטוריון הוא הגוף המפקח ואילו המנכ"ל הוא הגוף המפוקח ולא ייתכן שילוב שלהם. הצעה אחרת של פרופ' גרוס היא להחליף רו"ח מדי תקופה. פרופ' גרוס אף קרא לחברות לשקול לבדוק מחדש את הדו"חות הכספיים הקודמים ואמר כי 1,200 חברות בארה"ב בודקות כיום מחדש את דו"חות העבר.



יוסי רוזן, מנכ"ל החברה לישראל ויו"ר חטיבת הדירקטורים במי"ל, קרא בכינוס שלא להפריז בביקורת על תיפקוד הדירקטוריונים. לדעתו, לא כל המנכ"לים מזייפים דו"חות ואין לטפול אשמה כוללת עליהם.
לדעת רוזן, חברה עשויה לעמוד בכל ההליכים והתקנות הנאותים בכל הקשור לניהול דיונים ולמינהל תקין ובכל זאת לפשוט את הרגל. לכן, יש לזכור שמנהלים צריכים לנהל חברה. לדבריו, אין גם מתכונת אחידה של ניהול והכל תלוי במהות העיסוק של החברה והסביבה העסקית בה היא פועלת.



על ההנהלה לדעת מהו הכיוון של הדירקטוריון ולקיים היזון-חוזר מתמיד ושוטף עימו. נוכח השינויים התכופים בסביבה העסקית מציע רוזן, שהאסטרטגיה העסקית תהיה גמישה וניתנת לשינוי ע"פ הצורך, תוך תכנון לזמן ארוך, בינוני וקצר בעת ובעונה אחת. על המנכ"ל וההנהלה ליזום שינויים ולהעלותם לדיון מבלי לחשוש מתגובת הדירקטוריון.



רוזן הוסיף כי: "תפקידו של המנכ"ל כיום איננו קל ואסור לראות בו 'קוסם'. הוא נדרש לנווט את החברה ולהשיג את יעדיה בפרמטרים שקבע הדירקטוריון ותוך התחשבות באינטרסים של בעלי המניות. הדבר מצריך איזון עדין בין ההנהלה לבין הבעלים. נטילת סיכונים אפשרית רק כאשר המנכ"ל נהנה מגיבוי הדירקטוריון ולא כאשר נושפים בעורפו. במקרה כזה ההנהלה תבקש לעצמה 'חיים קלים' ולכן גיבוי מצד הדירקטוריון הוא חשוב ביותר".



רו"ח יצחק פורר, יו"ר קוסט פורר גבאי Ernst & Young, אמר בכינוס כי פרשת אנרון לא היתה רק כשל של רואי החשבון אלא גם של המנהלים והדירקטורים. פורר טען כי במהותה של חברה ציבורית עומדת ההפרדה בין משקיעים לבין מנהלים ולכן נקבעו מנגנוני פיקוח והציפייה היא שהדירקטורים יגנו על המשקיעים.



לדברי רו"ח פורר, ממחקר שערכה פירמת רו"ח "ארנסט אנד יאנג" עולה כי הדיונים שנערכו בארה"ב בדו"חות הכספיים היו שטחיים וכי ועדות הביקורת לא תיפקדו. לדבריו, המצב בארץ לא יותר טוב. הוא קרא לשיפור יעילות עבודת ועדת הביקורת, תוך יצירת קשר עצמאי בין הוועדה לבין רו"ח. לדבריו, על חברי הוועדה לגלות מיומנות מקצועית והיא זו שצריכה להמליץ לאסיפה הכללית על מינויי ופיטורי רו"ח.



כן קרא רו"ח פורר לשפר את איכות הדח"צים וקבע כי עליהם להיות בעלי השכלה אקדמאית רלוונטית כגון במינהל עסקים, כלכלה או ראיית חשבון. פורר קרא לקיים ועדת מאזן נפרדת שתדון עם רו"ח על כל גורמי הסיכון של התאגיד.



השופט ד"ר גבריאל קלינג מביהמ"ש המחוזי בת"א, טען כי על רו"ח לגלות אחריות אישית לדו"חות ולמאזנים ולא לחתום עליהם בשם פירמה גדולה בה פועלים מאות רואי חשבון. לדבריו, על רואה החשבון להיות 'כלב השמירה' של החברה ולהעמיד למבחן את המוניטין שלו ואת שמו הטוב. הוא קרא לנטרל את רואי החשבון מעיסוקים אחרים ולמקד את פעילותם בביקורת ולא בניהול ספרים.



השופט קלינג מתח ביקורת על מוסד הדח"צ ואמר כי מדובר בתפקיד בלתי אפשרי. לדבריו, מצפים מהדח"צ שיקדיש זמן לפיקוח על ניהול החברה אך התגמול שלו בעייתי ביותר. הדח"צ מתמנה בד"כ ע"י המנכ"ל ובמצב זה קשה לו להביע דעה עצמאית.

רו"ח אבי ברגר, יו"ר קסלמן וקסלמן, טען בכינוס כי הסיכוי שבישראל יתרחשו אירועים דומים לאלה של "פרשת אנרון" והפרשיות החשבונאיות האחרות בארה"ב הוא קטן יחסית. לטענתו, הגורמים שהביאו לחריגות הכספיות בארה"ב אינם קיימים כמעט בארץ ובהם ניתוח אנליסטי קבוע, תיגמול מנהלים כפונקציה של הצלחה, הצורך בדיווידנדים למימון רכישות, וכן מדדים פיננסיים מינימליים המוכתבים ע"י מלווים או רשויות פיקוח.



עו"ד מישל אוחיון, שהנחה את הכינוס אמר כי הדירקטור הוא מקצוע לכל דבר שיש ללמוד אותו, הן בכניסה לתפקיד והן במהלך מילוי התפקיד. לדבריו, אחת הבעיות החמורות בניהול דירקטוריונים בישראל היא בכך שמרבית האנרגיה מושקעת בשלב ההחלטה, במקום בשלבים הקודמים לה ולאחריה. לדבריו, יש צורך באיסוף מידע מוקדם והכנת חלופות קודם להחלטה ובמנגנונים של פיקוח על יישום וביצוע לאחר קבלת ההחלטה.