פיקוד העורף הגל השקט

הגדרת ישובים להתרעה
      הגדרת צליל התרעה

      נושאים חמים

      אילן בן דב צפוי לאבד את השליטה בפרטנר

      בימים אלו נמצא איש העסקים אילן בן דב במשא ומתן על חברת האצ'יסון, ממנה רכש את פרטנר ולה הוא עדיין חייב כ-300 מיליון דולר. האץ'יסון צפויה להמיר החוב במניות סקיילקס

      קצת פחות מ-3 שנים לאחר שביצע את אחת מעסקות הרכישה הממונפות והמרתקות במשק ישראלי, אילן בן דב צפוי לאבד את השליטה ב פרטנר . בימים אלו נמצא בן דב במשא ומתן על חברת האצ'יסון, ממנה רכש את פרטנר בשנת 2009 ולה הוא עדיין חייב כ-300 מיליון דולר.

      על פי המתווה המסתמן, צפויה האצי'סון להמיר חוב זה בכ-60% ממניות סקיילקס . למעשה, על פי מתווה זה, צפויה חברת האחזקות הסינית לחזור ולשלוט בפרטנר. סאני , חברת האחזקות של בן דב, תמשיך ותהיה בעלת עניין בסקיילקס ותחזיק חבילת מניות מהותית, אך כאמור כזו שתאפשר לה המשך שליטה. "דה-פקטו, בן דב כבר לא שולט בפרטנר", אמר גורם המקורב למשא ומתן. לסקיילקס כיום חוב נטו של 2.4 מיליארד שקל, מתוכם 1.8 מיליארד שקל חוב לבעלי אג"ח.

      בעקבות ההכרה של בן דב כי יתקשה לעמוד בחוב של סקיילקס, הוא החל לחפש פתרונות במסגרתם הוא ימכור את השליטה בחברה. אחד הפתרונות שהעלה בן דב כלל מכירת חבילת מניות גדולה לחברת הסלולר הרוסית MTS. לשם כך, חייב בן דב לקבל את אישורה של האצ'יסון, לה הוא חייב כאמור 300 מיליון דולר המגיעים לפרעון בתשלום אחד באפריל 2014.

      לפיכך, טס בן דב בתחילת השבוע שעבר להונג קונג יחד עם עורך דינו יוסי אברהם לסדרה של פגישות ארוכות ומייגעות עם ראשי האצ'יסון, המיוצגים בישראל ע"י עוה"ד אודי סול ואילנית לנדסמן –יוגב השותפים הבכירים במשרד עוה"ד הרצוג פוקס נאמן.

      הערכות בקרב המקורבים למשא ומתן הן כי הסיכוי שבן דב יצליח למכור את השליטה בפרטנר ל-MTS הוא אינו גבוה. כאמור, במתווה המסתמן האצ'יסון תחזור לשלוט בפרטנר, אך באמצעות סקיילקס ולא אחזקה ישירה של מניות. במסגרת ההסכם המסתמן, יצטרכו הצדדים, כלומר בן דב והאצ'יסון להחליט כיצד יתמודדו מול החוב לבעלי האג"ח של סקיילקס.

      מדובר בנפילה דרמטית עבור בן דב, שיחד עם יועציו לא העריכו את השינויים הצפויים בשוק התקשורת ובנו חבילת מימון (שכללה הון עצמי של פחות מ-20%) שלא שרדה במבחן המציאות. אלא שבהתחלה הדברים נראו אחרת ובשנה הראשונה לעסקה שווייה של פרטנר עלה והלך, ולהאצ'יסון לא היתה כל סיבה לדאוג. אלא שעם החלת רפורמה של הורדת דמי קישוריות בידי שר התקשורת, משה כחלון, בתחילת 2011 - שווייה של פרטנר (ושווין של חברות תקשורת אחרות) החל לרדת, רווחיה החלו להיפגע ויכולתה לחלק דיווידנדים גבוהים, כפי שעשתה לפני כן, נפגעה.

      תופעה זו נמשכה גם ב-2011, ובמקרה של בן דב היא התגברה בקיץ 2011, כשהחל בהליכי הסדר חוב בהיקף של יותר מ-300 מיליון שקל (ששיקף תספורת של יותר מ-50%) ב טאו . בעקבות כך גם שוויין של סאני אלקטרוניקה (החברה האם של סקיילקס) ושל סקיילקס צנחו בעשרות אחוזים, והתשואות של איגרות החוב הנוספות של סקיילקס בהיקף של כ-2 מיליארד שקל החלו לטפס לרמות זבל דו-ספרתיות - מה שחסם בפני סקיילקס את היכולת למחזר את החוב בשוק ההון. בעקבות כך נאלץ בן דב לפתוח בהליך של מכירת השליטה בפרטנר (מתנהל מול גופים אחרים מלבד האצ'יסון) כדי להחזיר את החובות של סקיילקס.

      לפני שלשה שבועות נכנסו לשוק הסלולר שני שחקנים חדשים - גולן טלקום ו-HOT מובייל - מה שגרם לטלטלה עזה בשוק התקשורת והפיל את שווייה של פרטנר לרמת שפל של 3.04 מיליארד שקל - כך שנכון להיום מופסד בן דב (באמצעות סקיילקס) על ההשקעה בפרטנר (כולל דיווידנדים שחולקו) ביותר מ-2 מיליארד שקל. ההפסדים של בן דב גררו הסבו גם לבנק לאומי המחזיק בכ-4.99% מפרטנר שנרכשו תמורת 515 מיליון שקל הפרשות לירידת ערך ההשקעה של כ-300 מיליון שקל עד כה.

      גם האצ'יסון לא תמחרה נכון את הסיכונים

      לא רק הגופים המוסדיים הישראלים לא תמחרו נכון את הסיכונים שהיו גלומים ברכישה הממונפת באמצעותה השתלט אילן בן דב על פרטנר באוקטובר 2009. באופן מעט לא שגרתי, הצליח בן דב לקבל מהאצ'יסון הלוואת מוכר (Vendure Loan) בגובה 300 מיליון דולר לתקופה של 4.5 שנים בריבית אפקטיבית שנתית של 2%. כנגד הלוואה זו הנפיקה סקיילקס אג"ח מסדרה ה' הרשומות למסחר רק בפלטפורמת רצף מוסדיים.

      הפירעון של ההלוואה נקבע לאפריל 2014 באמצעות תשלום אחד. במבט לאחור ניתן לומר כי חברת האחזקות מהונג קונג לא תמחרה נכון את הסיכונים הגלומים בהלוואה שהעניקה לסקיילקס. שכן תמורת ההלוואה קיבלה האצ'יסון 19.1 מיליון מניות של פרטנר (כ-12.5% מהון החברה), שהשווי שלהן עתה הוא 335 מיליון שקל - 72% פחות מגובה החוב.

      אך לא די במיעוט הבטחונות, האצי'סון הסכימה לא לכלול בהלוואה לסקיילקס מנגנון של MTM) Mark to Market), כלומר אין צורך בחיזוק ביטחונות באמצעות שעבוד מניות נוספות גם במקרה של ירידה חדה במניות פרטנר, כפי שקורה באחרונה. להאצ'יסון גם אין נכון להיום עילה לדרוש את העמדת החוב לפירעון מיידי, שכן הדבר אפשרי רק במקרה של שינוי שליטה בסקיילקס, או כשהיא יורדת לאחזקה של פחות מ-30% בפרטנר (נכון להיום סקיילקס מחזיקה ב-44.5% מפרטנר).

      בנוסף לכך, במצב של פירוק מלבד המניות, להאצ'יסון תהיה הזכות לקבל את חלקה בנכסים ובמזומן הלא משועבדים של סקיילקס, בהתאם לחלקה בחוב, כך שהיא תוכל לקבל כמה מאות מיליוני שקלים נוספים המוערכים בכ-6% מפרטנר. אך בניגוד לתמורת המכירה של 12.5% ממניות פרטנר המשועבדות להאצ'יסון, במקרה של המניות הנוספות תיאלץ האצי'סון לעמוד בתור לצד יתר הנושים. אם האצ'יסון תסכים לקבל מניות במקום כסף מזומן, היא עשויה להפך בתום תהליך הבנייה המחודשת של החוב, לאחת מבעלות האחזקה הגדולות בפרטנר.