בשקט-בשקט נשמר במשך שמונה שנים וחצי הסכם לחלוקת תמורות בין הבנק הבינלאומי לבין חברת בילו השקעות, שקבוצת פז החזיקה ב-25% ממניותיה - אף ששני הגופים, הבינלאומי ופז , הם בשליטתו של צדיק בינו. מההסכם עולה בין השאר כי הבינלאומי ויתר על מיליוני שקלים המגיעים לו, לטובת בילו השקעות, חברה שלבינו היה בה עניין אישי. מידע זה לא הובא מעולם לידיעת בעלי המניות בבנק הבינלאומי.
ההסכם להלוקת התמורות בין הבינלאומי לבילו השקעות נחשף כאן לראשונה בעקבות צו שהוציא בית המשפט המחוזי בחיפה בהליך כינוס של שני פרויקטי נדל"ן, שהקימו בילו וחברת הנדל"ן סלע שולדר, שנמשך כבר כ-11 שנה - בלי שהכונס ויתר הנושים בתיק הכינוס ידעו כי הבינלאומי ובילו חתמו על הסדר מאחורי גבם.
בינואר 2004, ארבעה חודשים לאחר שבינו רכש את השליטה בבינלאומי, חתם הבנק על הסכם חשאי עם בילו השקעות - חברה שקבוצת פז, שבשליטת בינו, החזיקה בה 25%. בההסכם נקבע כי הבינלאומי יוותר על חלק מהחובות כלפיו, בכך שהסכים להעביר לבילו חלק מהתמורה שיקבל לידיו בהליך הכינוס - אף שהבנק היה במעמד של נושה ראשון מובטח. הבנק ביצע את הוויתורים כדי שבילו, שהיתה נושה בדרגה נמוכה יותר, תזכה לקבל החזר של מיליוני שקלים על השקעות שביצעה בפרויקטי הבנייה שהגיעו לכינוס נכסים. ניתן להניח כי בלא הוויתור של הבינלאומי היקף גביית החובות של הבנק היה גדול יותר.
הדברים עולים מדו"ח ביקורת חקירתית שהגיש רו"ח יהודה ברלב לביהמ"ש המחוזי בחיפה בתחילת השנה ונחשף כאן לראשונה. ברלב סיכם את הביקורת במסקנה: "על הבנק או על בילו להשיב כספים שנלקחו שלא כדין או נמנעו מקופת הכינוס (הכינוס של הפרויקטים, ס"א), ולהשיב לחברה סך כולל של 15 מיליון שקל". ברלב הגיש את דו"ח הביקורת לבית המשפט בעקבות מינויו כמומחה כדי שיבחן את הליך הכינוס שנמשך 11 שנה. ביום שני הקרוב יתכנסו הצדדים לדיון בעניין בביהמ"ש המחוזי בחיפה.
במוקד הליך כינוס שמתנהל בבית המשפט בחיפה שני פרויקטים למגורים, בנהריה ובקרית מוצקין, שהקימו בסוף שנות ה-90 סלע שולדר, שבבעלות דב שולדר, וחברת בילו. בפרויקטים אלה שימש הבינלאומי מלווה - לפני שבינו רכש את השליטה בבנק.
ההסכם לחלוקת התמורות בין הבינלאומי לבילו נחתם כאמור בינואר 2004, ארבעה חודשים לאחר שבינו רכש את השליטה בבינלאומי. על פי דו"ח הביקורת של ברלב, הבינלאומי סיכם בהסכם הסודי שחתם עם בילו כי כל סכום שיקבל בהליך הכינוס, מעבר ל-18.43 מיליון שקל, יועבר לבילו - עד לתקרה של של 16.7 מיליון שקל. בנוסף, הבנק הסכים לשחרר לידי בילו פיקדון שהחברה הפקידה בסך 6.57 מיליון שקל, שהיה בידי הבינלאומי כערבות להבטחת החובות שנצברו בפרויקטים שבכינוס.
וכך תיאר ברלב את ההסכם בין הבינלאומי לבילו: "לא ברורה לי הסכמתו של הבנק להעביר 16.7 מיליון שקל לבילו, ולוותר לטובת בילו על פיקדון בסך 6.57 מיליון שקל (ששוויו כיום 9.38 מיליון שקל), אף שעל פי הסכם מ-1998 בילו זכאית לתבוע מהחברה לכל היותר 3.83 מיליון שקל". בכל מקרה, ברלב מדגיש: "הכספים שאמורה בילו לקבל כבעלת שיעבוד משני היו אמורים להתקבל מהחברה, ולא מהבנק".
ברלב ציין כי בתגובה לדו"ח, נמסר מבילו: "החברה לא קיבלה מהבנק את הסך של 16.7 מיליון שקל, המופיעים בהסכם, ולא כספים אחרים".
הבינלאומי ציין בתגובתו לבית המשפט כי מכיוון שמיום חתימת הסכם חלוקת התמורות בין בילו לבין הבנק לא התקבל מכונס הנכסים לבנק סכום של יותר מ-18.43 מיליון שקל - הרי שבהתאם להסכם עם בילו, בפועל הבנק לא העביר לה כספים.
אבל גם אם הבינלאומי לא העביר לבילו חלק מהתמורה שהתחייב כלפיה בהסכם מינואר 2004, הרי שעל פי תחשיביו של ברלב, על בילו או הבנק להשיב לקופת הכינוס סכום של כ-15 מיליון שקל. סכום זה מורכב מערכו הנוכחי של הפיקדון שהבנק שיחרר לטובת בילו וסכומים נוספים, שלטענת ברלב "נלקחו שלא כדין או נמנעו מקופת הכינוס".
בתגובה שהגיש הבינלאומי לבית המשפט, באמצעות עו"ד יונתן סונדרס, נכתב כי הפיקדון ששיחרר הבנק "היווה בטוחה שהעמידה בילו להבטחת התחייבויות החברות שבכינוס כלפי הבנק, וכי לחברות שבכינוס אין, ולא היתה, כל זכות קנויה לכספים אלה. ברי כי הבנק היה רשאי להגיע לכל הסדר בנוגע לבטוחות שבידיו, יהיו שיקוליו אשר יהיו, וברי כי אין מדובר בנכסי כינוס או פירוק כלל ועיקר".
טענה נוספת שהעלה הבינלאומי בתגובה שהגיש לבית המשפט היא שגם אם הבנק או בילו היו משיבים לקופת הכינוס 15 מיליון שקל, בהתאם לקביעתו של ברלב, הרי שמכיוון שהבנק הוא נושה מדרגה ראשונה והחובות כלפיו מסתכמים ביותר מ-15.5 מיליון שקל - גם במקרה כזה "לא היה בכך להואיל לקופת הכינוס".
תגובת הבינלאומי יכולה אולי להסביר מדוע קופת הכינוס לא נפגעה מהחלטת הבנק לוותר על כספים שהגיעו לו. אבל התגובה אינה מסבירה איך ההחלטה לוותר על פיקדון של יותר מ-6 מיליון שקל, שבו החזיק הבינלאומי להבטחת חובות הפרויקטים שבכינוס, שירתה את טובת בעלי המניות בבנק שאינם צדיק בינו.
נקודה זו נותרת עד כה בלא מענה - מעבר לתגובת הבינלאומי שלפיה "ויתור של בנק על חלק מהחוב, הן כלפי חייבים הן כלפי ערבים, הוא שכיח למדי ואין בו כל ייחוד".
"ההסכם הוסתר מבית המשפט"
עו"ד ישי בית און, המשמש מאז מונה ב-2001 לבקשת הבינלאומי ובילו כונס הנכסים של הפרויקטים, סבור כי כלל לא מדובר במקרה שכיח. בתגובה חריפה שהגיש לבית המשפט טען בית און כי הבינלאומי ובילו הסתירו מפניו במשך שנים את ההסכם שכרתו ביניהם, סירבו לגלותו - ורק בסוף אוקטובר 2010 נאלצו לחשוף את ההסכם בעקבות החלטה של בית המשפט ומינויו של רואה חשבון חקירתי.
בית און ביקש מבית המשפט לזמן את בינו לחקירה ומתן הסבר, כדי שניתן יהיה לראות "כיצד התאפשרה ההסתרה וההברחה של סכומי עתק מקופת הכינוס בדרך של הסכם חסוי שהוסתר מבית המשפט הדן בענייני הכינוס, וכיצד נעשה השימוש לרעה כאמור בהליכי משפט".
בתגובה לבקשה זו החליט שופט ביהמ"ש המחוזי בחיפה עדי זרנקין: "בשלב זה אין צורך לזמן את בעל השליטה בבנק ובבילו לישיבה הקבועה לדיון".
בית און טוען בבקשה שהגיש לבית המשפט כי אילו הבינלאומי לא היה חותם עם בילו על ההסכם הסודי והכספים היו מתקבלים בקופת הכינוס, "ניתן היה למנוע את הכנסת דב שולדר (שהיה מנהל הפרויקטים בכינוס - ס"א) לכלא, לשנתיים ימים, בגין אי תשלום דיני קדימה, כאשר השילטונות הסכימו לכך כנגד קבלת תשלום באותה העת, חרף ההליך הפלילי שהתנהל במקביל להליך הכינוס".
עוד טען בית און: "הסכם ההעדפה ותוצאתו מהווים הכשלת בעל תפקיד שעומל בכינוס כבר 12 שנה והעביר לקופת הכינוס כ-80 מיליון שקל - כינוס שיכול היה להסתיים כאמור כבר לפני שנים".
להסכם שנחתם בין הבינלאומי לבילו לא ניתן מעולם גילוי בדיווחים המיידיים של הבנק לבורסה או בדו"חותיו הכספיים, כך שהמשקיעים בניירות הערך של הבינלאומי לא יכלו להיחשף לוויתורים שביצע הבנק כלפי צד קשור. בבינלאומי טוענים כי מכיוון שבילו הוחזקה ב-25% בלבד על ידי פז שבשליטת בינו - הרי שלא היה צורך במתן גילוי, מעבר לאישור העסקה בוועדת הביקורת של הבנק, מה שאכן נעשה.
הבינלאומי: "ההסכם התגבש שנה לפני שבינו רכש השליטה בבנק"
מהבנק הבינלאומי נמסר בתגובה: "ויתור של נושה מובטח על חלק מחובו על מנת שגם נושה בדרגה נמוכה יותר יזכה לקבל חלק מהחוב הוא עניין ראוי לברכה, רחוק מלהיות נדיר או חריג ונעשה בחלק גדול מהסדרי נושים בהקפאות הליכים. ויתור של בנק על חלק מהחוב, הן כלפי חייבים הן כלפי ערבים, גם הוא שכיח ואין בו כל ייחוד.
"הראייה בוויתורים כלפי נושים אחרים, חייבים וערבים, כמעשה פסול במקום לברך עליו היא מעוותת. הטענה כי היה על הבנק לגבות את החוב מהערבה, היא בילו, לפני גביית החוב מהחייבת עצמה, סלע שולדר, היא הזויה לחלוטין.
"נציין כי המימון הנוסף שנתנה בילו היה גורם מסייע להמשך הבנייה בפרויקט, ואילולא הוא הפרויקט היה עלול להתמוטט בשלב מוקדם יותר והפסדי הבנק היו גבוהים יותר מסכום הוויתור החלקי. בנסיבות אלה ראה הבנק לראוי ונכון להקל על בילו על ידי ויתור חלקי על ערבותה. וכך פעל למעשה הן לטובת עצמו (לטווח הארוך, בהיבט של עידוד פעילות מימון מסוג זה) הן לטובת בילו.
"לגבי השאלה - האם בכך שבשלב כלשהו נעשה בעל מניות מיעוט בעקיפין בבילו לבעל השליטה בבנק המעשה החיובי לכשעצמו נהפך לשלילי - נציין כי ההסכם בין הבנק לבין בילו התגבש בסוף 2002-תחילת 2003, לפני שמישהו העלה על דעתו את האפשרות כי מי שמחזיק בעקיפין ב-25% בבילו יהיה לבעל שליטה בבנק, כשנה לאחר מכן.
"כאשר התברר במחצית 2003 שיכול להיות כי מדובר בעסקת איש קשור, התעכבה חתימת ההסכם לצורך ביצוע ההליכים הפורמליים הנדרשים לסיכום. הקביעה כי יש בפעולת הוויתור של הבנק משום פעולה פסולה, אין בה אמת; הקביעה כי בעצם הוויתור החלקי של הבנק לבילו יש משום פסול כלשהו, אין בה אמת; הקביעה כי הוויתור החלקי של הבנק לבילו הושפע מכך שבמועד חתימת ההסכם בין הבנק לבילו היה בעל השליטה בבנק גם בעל מניות בבילו - אין בה אמת".
בינו לוועדת הריכוזיות: "בין פז לבינלאומי אין קשרים עסקיים משמעותיים"
>> צדיק בינו הגיש בנובמבר 2011 נייר עמדה לחברי הוועדה לבחינת הגברת התחרותיות במשק (ועדת הריכוזיות) ובו טען כי אין מקום להחיל את ההמלצה על הפרדה בין נכסים ריאליים לנכסים פיננסיים לגביו - כלומר, אין מקום לחייב אותו למכור את פז או את הבנק הבינלאומי. "בין שתי החברות הנ"ל לא מתקיימים קשרים עסקיים משמעותיים", טען בינו באמצעות עורכי דינו צבי אגמון ואפרים אברמזון.
עוד טען בינו כי בבנק הבינלאומי לא קיים חשש לעיוות בהקצאת מקורות בשל אחזקותיו בבנק וקבוצת האנרגיה פז במקביל. "ככל שעסקינן בתאגיד בנקאי - וכן הוא הדבר בקבוצתנו - אין לחשש זה כל ממשות, בשל הוראות נוהל בנקאי תקין העוסקות במתן אשראי לגופים קשורים לבנק. לכך יש להוסיף את הוראות חוק החברות בדבר אישור עסקות עם בעלי שליטה".
הטענות שהציג בינו בפני חברי ועדת הריכוזיות נשמעות משכנעות - עד שקוראים את הדו"ח שהגיש רו"ח יהודה ברלב העוסק בביקורת חקירתית בדיוק בנקודה זו: הסכמים שנחתמו בין חברה מקבוצת פז (בילו השקעות) שבשליטת בינו, לבין הבנק הבינלאומי חודשים ספורים בלבד לאחר שרכש את השליטה בבנק.