בנק מזרחי: יונס שולט, הדירקטוריון חותמת גומי

בנק ישראל פתח לפני שבועיים בבדיקת איכות הממשל התאגידי בבנק מזרחי טפחות , לאחר שנחשף בכלי התקשורת מכתב של מנכ"ל הבנק, אלי יונס, שבו הוא משתלח בשניים מהדירקטורים בבנק - אברהם בייגה שוחט ודב מישור. התנהלות זו הינה יוצאת דופן, לאור העובדה שהדירקטורים ממונים בידי בעלי המניות, והמנכ"ל כפוף לדירקטוריון ולא להפך. מטיוטת דו"ח ביקורת שהגיעה לידי TheMarker עולה כי המצב הבעייתי בדירקטוריון נחשף כבר לפני שנתיים.

בינואר 2010 זיהתה יחידת הביקורת במחלקת הפיקוח על הבנקים של בנק ישראל כי "מעיון בפרוטוקולים ‏(של ישיבות הדירקטוריון, ס"א‏) עולות דוגמאות שבהן הדירקטוריון מאפשר למנכ"ל להתערב גם בעניינים הקשורים לניהול הדירקטוריון במקומו של יו"ר הדירקטוריון".

טיוטת הדו"ח הגיעה לידי TheMarker על רקע תחושות קשות של חלק מהדירקטורים במזרחי טפחות, שלפיהן מצב הדברים בדירקטוריון הבנק מצריך שינוי. בניסיון לבלום ביקורת זו והדלפת מסמכים מתוך ישיבות הדירקטוריון, צפוי יו"ר הבנק, יעקב פרי, להעלות הצעה לסדר היום, שלפיה כל חברי ההנהלה ודירקטוריון הבנק יישלחו לבדיקת פוליגרף, בניסיון לאתר את המדליף.

מקריאת טיוטת דו"ח הביקורת מתקבל הרושם כי מעבר לתפקיד הרשמי שיונס ממלא כמנכ"ל, הוא ממלא תפקיד נוסף, בלתי רשמי, של יו"ר הדירקטוריון. באופן לא מקרי, זו גם התמונה המצטיירת מהמכתב של יונס לשוחט, שתוכנו נחשף בכלי התקשורת. במכתב קרא יונס לשוחט להתפטר מכהונתו בבנק או מכהונתו בחברת קרסו מוטורס, שהיא לקוחה של הבנק, כדי למנוע ניגוד עניינים.

בפברואר 2011, שנה לאחר שהוגשה טיוטת דו"ח הביקורת ולאחר דיונים וחילופי מכתבים בין בנק ישראל לדירקטוריון בנק מזרחי טפחות, הפכה הטיוטה למכתב מרוכך בהרבה, שבו סיכם המפקח על הבנקים כי "אנו למדים שהדירקטוריון הפנים את התובנות הפיקוחיות שעלו בכלל התהליכים שקוימו במסגרת הליך הביקורת ובמסגרת הליכים נוספים, מתוך כוונה לשפר ולחזק את אפקטיביות הדיונים לתהליכי העבודה שלו. אנו מקווים כי הדירקטוריון יישם וינהג על פי עקרונות אלה בעתיד".

בדו"ח בנק ישראל נכתב כי "נדרש לנקוט בהליכי הערכה עצמית אחת לתקופת זמן סבירה. במסגרת הליכי הערכה אלה, כל אחד מהדירקטורים והדירקטוריון כקולקטיב נדרשים להפיק לקחים בונים". אך על פי עדויות המגיעות כיום מתוך דירקטוריון מזרחי טפחות, נראה כי התקוות של בנק ישראל כי דירקטוריון מזרחי טפחות ישנה את מנהגיו התבדו.

דירקטור בבנק טען בשיחה עם TheMarker כי בסביבת מזרחי טפחות נשמעות הערכות שסדרת האירועים בדירקטוריון הבנק בשבועות האחרונים לא תותיר ליו"ר הבנק פרי ברירה אלא להודיע על פרישתו. מנגד, עו"ד צבי אפרת, דירקטור בבנק ומקורב לאייל ולליאורה עופר, טוען כי "יעקב פרי הוא יו"ר מעולה וממלא את תפקידו בצורה הטובה ביותר. הוא פועל בהתאם לדרישות החוק ולכללי בנק ישראל". גורמים נוספים המקורבים לבעלי השליטה מביעים תמיכה בפרי, על אף האירועים האחרונים. במערכת הבנקאות טענו אתמול כי "הממצאים שנמצאו בבנק מזרחי טפחות נמצאו גם בבנקים אחרים".

כך או כך, טיוטת דו"ח הביקורת של בנק ישראל עוסקת בהרחבה במעורבותו של מנכ"ל הבנק בעבודת הדירקטוריון, ומביאה דוגמאות קונקרטיות למקרים שבהם דירקטוריון הבנק לא תיפקד באופן אפקטיבי.

אחד הפרקים בטיוטת דו"ח הביקורת שהגיש בנק ישראל לדירקטוריון מזרחי טפחות נוגעת ל"דינמיקה ביחסי דירקטוריון?מנכ"ל". בפרק זה מובאות כמה דוגמאות למקרים שבהם הדירקטוריון איפשר למנכ"ל להתערב בעניינים שקשורים לניהול הדירקטוריון. בטיוטת הדו"ח נכתב, למשל, כי מעורבותו של יונס בעבודת הדירקטוריון כללה התערבות בכתיבת נוסח ההתפטרות של דירקטור חיצוני ‏(דח"צ‏) אחד, הבעת דעה על מקצועיות המינוי של דח"צ אחר, התערבות בנושאים הקשורים לפרוצדורות הדיון בדירקטוריון הבנק והכנה של הדירקטורים לקראת מפגש עם המפקח על הבנקים.

פרק אחר עוסק בתהליך קבלת ההחלטות בדירקטוריון הבנק. בפרק זה נכתב כי "הביקורת נוכחה כי הדירקטוריון לא היה גוף משפיע באופן מהותי על ההחלטות שההנהלה הציגה. מעיון בפרוטוקולים של מדגם הביקורת עולה כי גם בדיונים שבהם נשאלו שאלות עקרוניות וענייניות, בסופו של דבר, גם במקרים בהם לא נתקבלו תשובות מספקות, הדירקטוריון אישר את ההחלטות כפי שהציעה ההנהלה".

טיוטת דו"ח הביקורת מביאה כמה דוגמאות להתנהלות קלוקלת של הדירקטוריון. למשל, נכתב בה כי בדיוני הבנק על תוכנית החומש האסטרטגית, "הדירקטוריון אישר את התוכנית האסטרטגית מבלי שהתקיים דיון בשאלות העקרוניות, מהנימוקים שההנהלה הציגה בעבר קבלות של עמידה ביעדים וכי הדירקטוריון סומך על הבדיקות שערכה ההנהלה שהיעדים הם בני השגה".

עוד נכתב בטיוטת דו"ח הביקורת כי "גם בדיון שהתקיים לעדכון התוכנית האסטרטגית לאחר פרוץ המשבר הכלכלי ‏(פרישת היעדים לשנה נוספת‏), ב–24 בנובמבר 2008, הדירקטוריון אישר את התוכנית למרות שבחומר הרקע הוצגו רק שינויים טכניים של המצגת משנה קודמת, מבלי לספק הסברים כיצד הגיעו למסקנה שהיעדים יידחו בשנה אחת בלבד, ולמרות השגותיו כי התוכנית אופטימית ועדיין לא ניתן לאמוד את השלכות המשבר".

דוגמה בולטת נוספת לתפקוד לא אפקטיבי של הדירקטוריון המובאת בטיוטת הדו"ח היא כי "בדיונים על מדיניות האשראי העסקי, הדירקטורים מעלים הערות שונות וחשובות הקשורות למדיניות: בקשה להחמיר את הקריטריונים שהיו בענף הנדל"ן שנראה ענף מסוכן, בקשה להחמיר את הקריטריונים בענף השירותים הפיננסיים ועוד. בסופו של דבר, המדיניות מאושרת כפי שהציגה ההנהלה, ללא שנוכחנו שהתקיים דיון איכותי על השינויים וההערות שהעלו הדירקטורים במהלך הדיון".

בטיוטת הדו"ח נכתב עוד כי "ראוי שהדירקטוריון לא יסתפק בהצבת שאלות ובהערות, אלא יחתור למצות את הדיון ובהתאם להכריע". עוד נכתב בדו"ח כי "הביקורת מעלה כי קיימים דירקטורים, לרבות יו"ר הדירקטוריון, שהשפעתם על קבלת ההחלטות נעשית שלא במסגרת דיוני המליאה, אלא באמצעות שיחות ישירות עם מנכ"ל הבנק או חברי הנהלה אחרים. ראוי כי כל חברי הדירקטוריון, על חבריו השונים, יהיו שותפים להחלטות ולא יהוו 'חותמת גומי' להחלטות שנסגרו מראש".

דוגמה נוספות המובאת בטיוטה היא כי "במקרים מסוימים שבהם נתגלעו חילוקי דעות בין ההנהלה לבין הרגולטור, הדירקטוריון הסתפק בעמדת ההנהלה המייצגת את האינטרס העסקי ומציגה את חילוקי הדעות מנקודת מבט זו, מבלי לקיים דיון מקצועי וענייני בעמדות שעלו בדו"חות הביקורת או במכתבי הפיקוח על הבנקים".

דובר מזרחי טפחות מסר כי "בדיוק כמו בהדלפות הקודמות, גם הפעם העבירה יד נעלמה לתקשורת מידע מקוטע, מסולף ומגמתי, שאותו שלפה מתוך טיוטת דו"ח ‏("טיוטה לדיון"‏), שבעקבותיה התנהלו דיונים יסודיים ומעמיקים מול בנק ישראל. האמת היא, ואת זאת המדליף לא סיפר כמובן, כי בסופו של תהליך המיר בנק ישראל את טיוטת דו"ח הביקורת במכתב סיכום כללי, בניגוד למקובל במקרים דומים שבהם טיוטת דו"ח נהפכת, בתום ההתדיינות עם הצד המבוקר, לדו"ח סופי. אין להתפלא אפוא כי מי שפועל במחשכים על מנת לפגוע במוסד שעליו הוא נמנה - בניגוד גמור לחובת האמון שהוא חייב בה על פי חוק - מעדיף את דרך השקר והדיסאינפורמציה על פני האמת הגלויה והשקופה".

דובר בנק ישראל לא מסר תגובה.