גד זאבי: הבנקים מעריכים את שווי חבילת מניות בזק ב-700-800 מיליון שקל

איש העסקים גד זאבי הגיש היום לביהמ"ש המחוזי בתל אביב את תגובתו לבקשת קונסורציום הבנקים למנות כונס נכסים מטעמם לתפוס את חבילת מניות בזק שבידיו (20%), המשועבדות להם, תמורת הלוואה בסך 733 מיליון דולר שנתנו לזאבי לצורך רכישת המניות מכייבל אנד וויירלס.

לפני מספר חודשים פנה קונסורציום הבנקים באמצעות עוה"ד אלקס הרטמן ושירלי וולובלסקי בבקשה להורות על אכיפת השעבודים הכלולים בשתי איגרות חוב בהן מחזיק הקונסורציום, ושניתנו לו משתי חברות שבבעלות זאבי (זאבי תקשורת - מימון וניהול וזאבי תקשורת אחזקות).

הקונסורציום, המובל ע"י בנק הפועלים, ובו נמצאים בנק לאומי, הבינלאומי, דיסקונט, מרכנתיל, אגוד ובנק המזרחי, טען כי סכום החוב הכולל של זאבי בגין ההלוואות שניתנו לו נכון להיום עומד על 613.2 מיליון דולר, וכי בעקבות אי פירעון החוב יש למנות כונס מטעמם לצורך תפיסת המניות ומימושם.

זאבי, באמצעות עוה"ד אילן שביט ואייל רוזובסקי ממשרד צדוק ושות', טוען היום בתגובתו כי על ביהמ"ש להפעיל את שיקול דעתו ולהימנע ממינוי כונס נכסים למניות שכן מינוי שכזה אינו נדרש לשם הגנת זכויותיהם של הבנקים שכן זכויות אלו מוגנות כבר היום בדרך הולמת.

לטענת זאבי, עפ"י תנאי איגרות החוב הוסכם כי מניות בזק שנרכשו באמצעות ההלוואה יוחזקו בחשבון נאמנות ע"ש החברה לנאמנות של בנק הפועלים ונקבעו הוראות לפיהן מנוע זאבי מלהצביע באסיפות הכלליות של החברות שבבעלותו אשר ביצעו את הרכישה, לגבי החלטות שיש בהן להשפיע על הזכויות במניות ללא הסכמת הבנקים. מנגנונים אלו, טוען זאבי, שוללים ממילא כל חשש להעברת מניות בזק על שם צדדים שלישיים או הברחתן ללא אישור קונסורציום הבנקים.

עוד טוען זאבי כי מינוי כונס נכסים יגרום נזק אדיר ובלתי הפיך לשווי חבילת המניות, ששוויה היום עומד על כ-480 מיליון דולר בלבד, שכן ברור לכל כי מניות בזק נסחרות כיום הרבה מתחת לשוויין הריאלי ומכירתן בידי כונס נכסים עלולה להביא לידירה נוספת בערכן.

"מינוי כונס נכסים לצורך מימוש הבטוחה", אומר זאבי, "אינו בבחינת 'הדרך היעילה והצודקת' אשר תביא למכירת מניות בזק בערכן האמיתי. זהו בדיוק המקרה בו יש להימנע ממינוי כונס נכסים וליתן כר למהלכים יצירתיים ללא סד של זמן שיאפשרו תמורה ראויה מבלי שהבנקים ייצאו ניזוקים".

זאבי מציין כי אמנם הוא לא עמד בתנאי ההלוואה שניתנה לו לצורך רכישת המניות ע"י הקונסורציום, אך הדבר נגרם ע"י אירועים כלכליים שסיכלו את האפשרות לעמוד בהתחייבויות שנתן.

לעניין זה טוען זאבי כי המדינה הפרה את התחייבויותיה להפריט את בזק בפרק זמן מוגדר וגרמה לתנודות חריגות ואי יציבות בשער המניה ולסיכול יכולתו לעמוד במלוא התחייבויותיו מול הבנקים.

לטענת זאבי, אם המדינה היתה עומדת בהתחייבויותיה לגבי מימוש ההפרטה עד סוף שנת 2000, היא היתה מביאה לעליית ערכן של המניות, כך שהוא יכול היה לעמוד בהתחייבויותיו כלפי הבנקים.

סיבות נוספות שסיכלו את האפשרות לעמוד בהתחייבויותיו כלפי הבנקים תולה זאבי במצב הבטחוני ובמצב הכלכלי הקשה, שגרמו אף הם להידרדרות במניה.

זאבי מציין עוד כי בקשת הבנקים לאפשר להם תפיסת המניות ומימושן בחלקים סותרת את תנאי ההסכם בין הצדדים ועלולה לגרום לאובדן ערך שינבע מאי מכירתן של המניות כחבילה אחת והפרמיה שהיתה משולמת בגין מכירה שכזו.

זאבי מוסיף עוד כי התיאור שהעלו הבנקים בבקשתם לכינוס נכסים הינו "סטרילי במקצת, החוטא למציאות הקיימת במשק הישראלי". לטענת זאבי, הבנקים לא שימשו אך כמלווים, אלא בינו לבין הבנקים היתה 'שותפות עסקית' בה הבנקים נטלו חלק פעיל בקבלת ההחלטות ובמהלכים שהביאו בסופו של יום לתוצאה שהוא אינו יכול לעמוד בהתחייבויותיו כלפיהם.

זאבי טוען כי בכל החלטה לה נדרש להחליט בבזק מכוח מניותיו היה עליו לקבל את הסכמת הבנקים. בין החלטות אלו היתה גם ההחלטה על היוון דיווידנד בזק במקום חלוקתו לבעלי המניות. הבנקים, טוען זאבי, הסכימו לאפשר לו להצביע בעד היוון הדיווידנד ובכך היו מודעים לוויתור על חלוקת הדיווידנד שהיתה מאפשרת לו לעמוד בהתחייבויותיו להם.

זאבי טוען שמאחר שהבנקים בדרך זו לקחו חלק פעיל בהחלטות שהתקבלו באסיפות בעלי המניות בבזק ומנעו ממנו ביודעין לעמוד בהתחייבויותיו כלפיהם, הרי התנהגותם זו מחייבת הדחיית חובם עד למיצוי כל המהלכים למימוש חבילת המניות בשווי ראוי.

בסיכומו של דבר מעלה זאבי פתרון אפשרי לבעיה ולמימוש המניות בעוד זמן מה לאחר ששווי המניות יעלה בעקבות ההפרטה הצפויה. לטענתו, שווי החבילה במקרה זה, עפ"י הערכות כלכליות המצויות גם בידי הבנקים, נאמד בכ-700-800 מיליון דולר.

עקרונות היסוד של הפתרון אותו מציע זאבי, בליווי חוות דעת מומחה מטעמו של ד"ר צבי וינר קובעים כי ההלוואות שנתנו הבנקים לזאבי יוארכו לתקופה מוגבלת שלא תפחת מ-3 שנים.

בתקופת הארכה תנפיק זאבי תקשורת איגרות חוב הניתנות להמרה למניות בזק במחיר קבוע מראש באמצעותן תגייס החברה כ-70% מיתרת ההלוואה לבנקים (כ-400 מיליון דולר) ותעביר את התמורה מהאג"ח באופן מיידי לבנקים לתשלום ההלוואה.

בתום אחת מהתקופות: תקופת הארכת ההלוואה או שנה מתום ביצוע ההפרטה יבחר זאבי באחת משתי החלופות: לשלם לבנקים את יתרת ההלוואה ולפדות את אגרות החוב ולהיוותר כך עם המניות או לחילופין להעביר את המניות של בזק לידי הבנקים שיוכלו לבחור בין פידיון אגרות החוב ולהותיר את המניות בידהם או להעביר את המניות לידי בעלי איגרות החוב.

זאבי מציין כי פתרון זה ישפר לעין שיעור את מצבם של הבנקים מאשר ביצוע מימוש מיידי של המניות ע"י כונס נכסים. זאבי מציין כי לא מדובר בפתרון יחידי וניתן לבחון שיטות נוספות שיקטינו את ההפסד ויתנו לצדדים אפשרות ליהנות מרווח עתידי כאשר המניות ישובו לערכן הריאלי.

כאמור זאבי טוען כי קיימות הערכות כלכליות שונות שנעשו לחברות בזק ואשר ידועות לו מדברות על שווי ריאלי לחבילה שבידו של כ-700-800 מיליון דולר (3.5-4 מיליארד דולר לחברה). יש