חברות טי.וי.אר והמימד החמישי אחזקות, המחזיקות יחד בכ-24% ממניות הערוץ הרוסי, הגישו ביום חמישי בקשה דחופה לבית המשפט המחוזי בתל אביב לצו שימנע כינוסו של דירקטוריון הערוץ הרוסי וימנע למעשה לקבל החלטה המדללת את אחזקתם בערוץ. עפ"י הבקשה, נמצאות טי.וי.אר והמימד החמישי אחזקות בבעלות וסטה השקעות, שבבעלות אנשי העסקים צבי חפץ וולדימיר גוסינסקי, שחתם לאחרונה על הסכם לרכישת מניות מלרז תקשורת בערוץ.
מזה תקופה ארוכה מתנהל מאבק בין בעלת השליטה בערוץ, אפריקה ישראל , שבבעלות לב לבייב, המחזיקה למעלה מ-40% מהון המניות של הערוץ, לבין גוסינסקי וחפץ - במיוחד לאחר שגוסינסקי חתם על הסכם לרכישת אחזקותיה של מרלז בערוץ (19%) - דבר אשר היה מעביר את השליטה בערוץ לידי השניים, המשתפים פעולה גם במעריב .
אפריקה ישראל עצרה זה לא מכבר את מימוש ההסכם בין מרלז לגוסינסקי - לפיו ירכוש האחרון את השליטה במרלז תקשורת, המחזיקה במניות הערוץ, תמורת כמיליון דולר - באמצעות החלטה של ביהמ"ש המחוזי, שקבעה כי רכישת המניות בחברת מרלז כפופה לזכות הסירוב הראשונה הקבועה בהסכם המייסדים של הערוץ. ערעור על החלטה זו תלוי ועומד עדיין בבית המשפט העליון.
בבקשה שהוגשה בסוף השבוע מציין גוסינסקי כי למרות שהתקשר עם מרלז בהסכם, הרי שהאחרונה מנסה היום לחזור "לחיקה החם של אפריקה ישראל ואף היא שבה להיות עושה דברה של אפריקה ישראל ב'וש-טלקנל' (הערוץ הרוסי - א"ה), וזאת ככל הנראה, בעקבות הנחייתה של החברה האם של מרלז - היא החברה לבניין ונכסים מישור החוף - אשר למיטב ידיעת המבקשים עוסקת בבניין וחוששת מפגיעה ביחסיה העסקיים התקינים עם אפריקה ישראל".
בבקשה שהוגשה ביום חמישי באמצעות עו"ד אבי סול ממשרד הרצוג פוקס נאמן נטען בין השאר כי ביום 7 באוגוסט זימנה וש-טלקנל את הדירקטורים לישיבה דחופה, וזאת ללא התראה ומתוך כוונה של בעלת המניות העיקרית אפריקה ישראל לפגוע בזכויות המבקשות בחברה.
הסכם המימון סוטה מההוראות הקבועות בהסכמי בעלי המניות
בבקשה נטען כי בכוונת אפריקה ישראל, בצירוף כל בעלי המניות הנוספים בחברה המתייצבים לצידה, לדרוש דילול האחזקות של המבקשות, וזאת מכוח אי הסכמתן לכאורה של החברות לחתום על הסכם המימון של הערוץ שנחתם בין וש-טלקנל לבין בנק לאומי וכן מכוח דרישת טלקנל מבעלי המניות להעמיד לרשות החברה באופן מיידי הלוואת בעלים, כאשר החברה מסרבת למעשה לקבל מידיהן את חלקן בהלוואה זו.
לטענת החברות וגוסינסקי, מזה כמה חודשים מנהל הערוץ עם בנק לאומי מו"מ לכריתת הסכם מימון לצורך הקמת הערוץ. לטענת התובעים, לא ניהל הערוץ כל מו"מ עם בנק אחר, וזאת מאחר שלאומי הוא הבעלים של 16% מאפריקה ישראל (ומחזיק ב-20% מזכויות ההצבעה שלה).
עוד נטען כי טיוטה של הסכם המימון מעידה על כך שההסכם נתפר למידותיה של אפריקה ישראל, כאשר יש בו תניות חריגות היוצרות הכפפה מלאה של הערוץ לאינטרסים של אפריקה ישראל.
בין השאר, מציינות התובעות כי בהסכם המימון נקבע כי לא יחול כל שינוי בבעלות ובשליטה בחברה, וזאת כדי למנוע העברת מניות בחברות המחזיקות בערוץ. אולם, לצד איסור זה נקבעו מספר היתרים גורפים לאפריקה ישראל בלבד, המתירים לה להעביר מניות לערוצי הטלוויזיה הממלכתיים הרוסיים - ORT ו-RTR.
לאור התנאים החריגים, נטען בבקשה כי נציג המימד החמישי בדירקטוריון, עו"ד (רו"ח) שלמה נס, קיבל חוות דעת משפטית בעניין מפרופ' יוסף גרוס, לפיה הסכם המימון סוטה מההוראות הקבועות בהסכמי בעלי המניות במספר היבטים משמעותיים.
בעקבות זאת, נטען, המשיכה החברה לנהל מו"מ עם הבנק על הסכם המימון, ובתחילת חודש יולי השנה נראה היה כי הסיכום בין הבנק לחברה קרוב. ביום 25 ביולי, נטען בבקשה, קיבלו הדירקטורים של החברה הודעה לפיה בעוד 4 ימים ידון הדירקטוריון בשינויים בהסכם המימון, כאשר בהודעה נמסר כי הנוסח של הסכם המימון המתוקן יועבר לעיון הדירקטורים עם קבלתו מהבנק.
החברות טוענות כי על אף שמדובר בהסכם חשוב לחברה, הוא אושר במחטף בדירקטוריון ורק לאחר ההצבעה ואישור ההסכם, קיבלו הדירקטורים לידיהם את הסכם המימון.
עוד מציינות החברות כי למרות שלכאורה מדובר בהסכם התקשרות עם בעל שליטה (שכן הבנק מחזיק במניות בעלת השליטה בערוץ), לא אושר ההסכם בוועדה המיוחדת לעניין התקשרויות עם בעל עניין ובאסיפה הכללית של החברה.
הצ'קים לא נפרעו
בבקשה נטען כי נציגי החברות הודיעו לטלקנל כי יש להם הסתייגויות רבות באשר להסכם המימון ואילו טלקנל נתנה לחברות אולטימטום לפיו עליהן לחתום על ההסכם, ולא - ידוללו אחזקותיהן בערוץ. לטענת החברות, אין בסמכות דירקטוריון החברה להפקיע את זכויותיהן רק כי סירבו לחתום על הסכם המימון וכי מדובר בפגיעה קשה בזכויותיהן הקנייניות.
לעניין הלוואת הבעלים, טוענת החברה כי בתחילת דרכו של הערוץ הוחלט על השקעת בעלי המניות בדרך של הון עצמי בגובה 10 מיליון שקל והשקעה בדרך של הלוואת בעלים בגובה 5 מיליון שקל.
החברות טוענות כי באפריל השנה החלה מנכ"ל הערוץ, יוליה שמאלוב ברקוביץ', להורות על שינוי סדר ההערכות של החברה ולהגדיל את תקציב הערוץ, וזאת עוד בטרם החל לשדר. עפ"י התוכנית החדשה שהוצגה לדירקטוריון, הערוץ יגדיל תקציב החברה בכ-8.25 מיליון שקל.
ב-9 ביולי השנה החליט הדירקטוריון לקרוא לבעלי המניות להעמיד הלוואות בעלים לחברה בסך של 11 מיליון, מתוכם 8.25 בשנת 2002 בארבעה תשלומים. בכך, טוענות החברות, הרחיבה ההחלטה את השקעת בעלי המניות בערוץ בכ-50% מעבר להשקעה הראשונית. לטענת החברות, אין שום הצדקה כלכלית ליישומה של ההחלטה וכל מטרתה היא לגרום לדילול בעלי מניות שהפרוטה אינה מצויה בכיסם.
לטענת טי.וי.אר והמימד החמישי, הן נענו לדרישה להעמיד את חלקן בהלוואה, והעמידו צ'קים לפקודת החברה שנמסרו לה ללא תנאי, אולם וש טלקנל בחרה שלא להציג את הצ'קים לפירעון, וזאת מטעמים פסולים. לטענת החברות, מטרתה היתה להציג את השתיים כמי שסירבו להעמיד לחברה הלוואת בעלים
גוסינסקי וחפץ מבקשים צו המונע מאפריקה ישראל ומדירקטוריון הערוץ הרוסי לדלל אחזקותיהם
אמיר הלמר
11.8.2002 / 19:09