קואטס, משקיע בנטרו, לביהמ"ש: החברה הפירה חובת הנאמנות כאשר מנעה מבעלי המניות לקבל הצעת הרכש של Wyndcrest

חברת התקשורת האלחוטית רחבת הפס נטרו , שובעת מרורים בעטיו של המשקיע האמריקאי רוברט קואטס, המחזיק ב-2.4% ממניותיה. חילוקי הדעות המתוקשרים מאוד בין הצדדים אף הגיעו בסוף השנה שעברה לטיפול בתי המשפט האמריקאים, וכעת נוסף נדבך נוסף במישור המשפטי: קוטאס הגיש בשבוע שעבר בקשה לבית המשפט בדלוור לתקן את כתב התביעה המקורי שהוגש בסוף 2001, ולהוסיף לו את הטענה כי דירקטוריון נטרו הפר את חובת הנאמנות שלו.



מדוע? ובכן, קואטס טוען שהדירקטוריון תיקן את תוכנית הזכויות לבעלי המניות, כך שתאפשר את הצעת הרכש שהחברה עצמה מבקשת להוציא אל הפועל (בגובה של 100 מיליון דולר). הוא אף טוען כי החברה מנעה מבעלי המניות שלה לקבל את הצעת הרכש של Wyndcrest Holdings, מאחר שמראש לא הביאה אותה לידיעתם, וגם לכן הפירה את חובת הנאמנות שלה.



לבעלי המניות של החברה נודע בצורה אגבית על קיומה של הצעת הרכש. היה זה לפני שבועיים, בעת שיחת הוועידה שקיימה החברה לסיכום תוצאות הרבעון השני של השנה, שם נשאלה על ידי משקיעים אם אומנם קיימת הצעה כזו, והיא אישרה את הידיעות. מהחברה מסרו אז כי על שולחן החברה הונחה הצעת רכש שאותה בחן הדירקטוריון ואולם הוא החליט כי ההצעה של נטרו עצמה לרכישה עצמית של 38% מהון מניות החברה תמורת 100 מיליון דולר, היא טובה יותר.



"נטרו מונעת מבעלי המניות לקבל הצעות חיצוניות לרכישת מניותיהם"



במסמך שהגישה החברה לרשות לניירות ערך בסוף יולי, הסתבר כי נטרו דחתה הצעת רכש של חברת Wyndcrest הולדינגס מפאלם ביץ', פלורידה, שכללה רכישת כל מניות החברה תמורת 4.01 דולרים למניה. בינתיים, Wyndcrest העלתה את המחיר ל-4.05 דולרים, מה שמשקף שווי של 247 מיליון דולר. שווי השוק הנוכחי של החברה כיום הוא 200 מיליון דולר, והמזומן שבקופתה - 278 מיליון דולר - מהווה 4.55 דולרים למניה. החברה שרפה 16.6 מיליון דולר ברבעון השני ומתכוונת לשרוף 15-20 מיליון דולר ברבעונים הקרובים. אל רמת האיזון היא תגיע בהכנסות רבעוניות של 35 מיליון דולר בעוד אלה של הרבעון השני היו 5.7 מיליון דולר.



מכל מקום, התיקון לתביעה שהגיש קואטס דורש לגרום להנהלת נטרו להפסיק "למנוע מבעלי המניות של נטרו לקבל הצעות לרכישת מניותיהם". נטרו טרם השיבה לבקשה לצרף את התוספות לתביעה ולאור זאת, אף בית המשפט טרם אישר אותה.







כיום תלויות ועומדות שתי תביעות של קואטס נגד נטרו, ששתיהן התחילו בסוף 2001. התביעות מעלות טענות נגד הנהלת ודירקטוריון נטרו, בכל הנוגע לשינוי מקום רישומה של החברה מקליפורניה לדלוור שבוצע שנה שעברה, כולל הטענה כי לא נעשה גילוי נאות לבעלי המניות בנוגע למעבר. התביעה אף טענה כי אימוץ גלולת הרעל על ידי דירקטוריון החברה מפירה את חוקיה של דלוור.



לכן, התביעה ביקשה לשלול את תוקף שינוי מקום ההתאגדות של החברה או לחלופין, לחייב את החברה להביא את עניין השינוי לאישור בעלי המניות בהצבעה. הסעד השני שחיפש נטרו היה לשלול את תוכנית הזכויות וגלולות הרעל, או לחלופין, לשנות אותה. ב-6 באוגוסט נשמעו טיעונים בעל פה בביהמ"ש בדלוור בבקשת נטרו לבטל את התביעה נגדה, אולם בית המשפט טרם נתן את פסיקתו בנושא.