רשות ניירות ערך משנה עמדתה: תתיר הסדר פשרה בין חברה למחזיקי האג"ח שלה גם ללא פרסום תשקיף

רשות ניירות ערך מדווחת היום על שינוי עמדתה בנוגע לדרישה לפרסם תשקיף בשעה שחברה ציבורית מבקשת לשנות את תנאי איגרות החוב שלה. במקום זאת, חברה המבקשת להגיע להסדר עם מחזיקי האג"ח שלה תחויב בפרסום דו"ח מיידי מיוחד בו יהיה עליה לפרט את פרטי ההסדר המוצע. ההחלטה האמורה נתקבלה אתמול בישיבה אותה קיימה מליאת הרשות, בעקבות פרסום תקנות החברות המסדירות בקשה לפשרה או הסדר.



בשנתיים האחרונות התרחשו לא מעט מקרים בהם חברות שגייסו מהציבור מיליוני שקלים באמצעות הנפקת איגרות חוב נקלעו לקשיים, והודיעו כי אין באפשרותן לעמוד בתשלומים שהובטחו למחזיקי האג"ח. חברות אלה ביקשו להסיר מעליהן, או לפחות לדחות, את החוב הרובץ עליהן כלפי המשקיעים - חוב שבמרבית המקרים לא היה מובטח בבטחונות מיוחדים.



רשות ניירות ערך ראתה את בקשתן של החברות לשנות את התנאים המקוריים של איגרות החוב כהצעה לציבור של נייר ערך חדש שבא להחליף את הנייר הקיים. על פי ההחלטות אותן קיבלה הרשות בעבר, בקשה של חברה ציבורית מבעלי האג"ח שלה לוותר על התשלומים המגיעים להם על פי תנאי האג"ח המקוריים ולהחליפם באחרים, טובים פחות, מחייבים הלכה למעשה, קבלה של החלטת השקעה חדשה מצד מחזיקי האג"ח.



החלטה שכזו, קבעה הרשות, הצדיקה מתן מלוא המידע אודות עסקי החברה לבעלי האג"ח, שכן מידע זה היה חיוני עבורם בכדי שיוכלו להעריך נכונה את מצב החברה ואת הסיכויים לפירעון האג"ח על פי התנאים החדשים. בהיעדר מתכונת מתאימה בדין למסירת מידע מקיף שכזה, עמדה הרשות על הדרישה לפרסום תשקיף לצורך הצעה לשינוי תנאי האג"ח.



תקנות החברות לפי סעיף 350 לחוק החברות, אשר פורסמו לאחרונה, קובעות מתכונת מסודרת במסגרתה יובא המידע שנדרשות החברות לספק לבעלי האג"ח שהינם גם צד להסדר הנוגע לשינוי תנאי אג"ח. ברשות מציינים כי בדיקה מחודשת של הנושא הובילה למסקנה שרמת הגילוי הנדרשת על פי התקנות מאפשרת ביחד עם פיקוח בית המשפט לוותר על פרסום תשקיף.



רשות ניירות ערך קבעה כי בנסיבות בהן תפנה חברה לבית המשפט בבקשה להסדר על פי סעיף 350 לחוק החברות, תוכל החברה - בהיעדרן של נסיבות מיוחדות שישללו זאת - להימנע מפרסום תשקיף, ובלבד שהחברה תפרסם דו"ח מיידי לציבור בו היא תפרט את פרטי ההסדר המוצע, וזאת למתן האפשרות למחזיקם באיגרות החוב לעיין בבקשה לבית המשפט.



בין הנתונים אותם תידרש החברה למסור בדו"ח המיידי, ניתן למצוא גם את הדרישה לפירוט בנוגע לכוונות או תכניות להסדרים עם נושים אחרים מלבד מחזיקי האג"ח, פירוט תנאי האשראי ומגבלות לווים של החברה בשנתיים האחרונות ופירוט של עסקות בין החברה לבעלי עניין בה מכל סוג שנעשו במהלך השנתיים שקדמו לבקשת ההסדר ועד מועד הדוח.



רשות ניירות ערך קבעה, כתנאי לפטור מתשקיף, כי דו"ח מיידי של החברה שיעמוד בדרישות הגילוי המחויבות, יפורסם לציבור 21 יום לפני המועד שיקבע לאסיפת בעלי האג"ח. ברשות מדגישים כי אין בדרישות אלה כדי לפגוע בחובת החברה לכלול בדו"ח המיידי כל מידע אחר, המיוחד לענייניה, אשר עשוי להשפיע על ההחלטה אותה יקבל בעל האג"ח באסיפה הכללית.



"נראה שהשילוב של המידע הניתן על פי התקנות ומכוח החלטת הרשות, ביחד עם פיקוח בית המשפט, ייתן במרבית המקרים את המידע הדרוש למשקיע על מנת לקבל החלטת השקעה מושכלת", אמרה יו"ר הרשות, מירי כץ. לדבריה, "בנסיבות אלה נראה שמושג האיזון הנכון בין ההגנה על ציבור המשקיעים לבין הימנעות מהכבדה עודפת על חברות הנמצאות בקשיים. פרסום תשקיף אינו מטרה בפני עצמה. אם ניתן להבטיח את מתן המידע לציבור בנסיבות מיוחדות אלה - מה טוב".