בימים אלו כאשר הכלכלה העולמית מחפשת כיוון והשווקים הפיננסים עולים ויורדים ללא כל הסבר רציונלי, מתקשים גם המשקיעים המנוסים ביותר לקבל החלטות. קרנות ההון סיכון והמשקיעים בחברות הטכנולוגיה ניצבים בפני דילמות קשות בכל הקשור לגיוסי המשך בחברות הפרוטופוליו. הסיכויים לגיוס הון מהציבור בעתיד הנראה לעין הולכים ופוחתים ואיתם גוברים חששות המשקיעים מפני אי היכולת לממן את פעילות חברות הפרוטופוליו.
חוסר הוודאות והרצון לדחות עד מידת האפשר כל החלטה באשר להשקעה או לסיום פעילות של חברה זו או אחרת באים לידי ביטוי גם במבנה הסכמי המימון וההשקעה. הפסימיות האופפת את כל סקטור הטכנולוגיה ואת שוקי ההון מובילה את המשקיעים למסקנה מרכזית אחת, מניות - Out, הלוואות ואיגרות חוב - In.
לפיכך, בתנאי שוק אלו מחפשים המשקיעים כלי פיננסי אשר משאיר את כל האופציות פתוחות בפני המשקיע. אופציות פתוחות משמען, ראשית, קבלת בטוחות לכספים אשר מוזרמים לחברה. שנית, האפשרות להמיר כספים אלו להון מניות במועדים נוחים ולפי שיקול דעתו של המשקיע. ולבסוף, דחיית מועד מתן תשובות לשאלות קשות כגון שווי חברה ושיעור הדילול של בעלי מניות אשר מסרבים להזרים הון נוסף לחברה.
הכלי הפיננסי אשר בו נעשה שימוש על מנת לגשר על האינטרסים השונים הינו הלוואת גישור המירה למניות (Convertible Bridge Loan Agreement). הלוואות גישור המירות הן ראשית כל הלוואות ולפיכך ניתנות להחזר על פי דרישה וזאת בהתאם לתנאים החוזים אשר נקבעו בין הצדדים. הלוואת הגישור מאפשרות לצדדים לקבוע כבר במועד עריכת ההסכם את נקודות הציון בהן יומר הכסף למניות או לחילופין יוחזר למשקיעים בתוספת תשואה מוסכמת. נקודות הציון נקבעות בדרך כלל בצמתים מרכזים כגון מועד הסכם השקעה עתידי בחברה, סיום פיתוח מוצר, עמידה ביעדי מכירות או במקרה הגרוע ביותר - מועד משוער בו "שרפה" החברה את כל יתרת המזומנים.
הלוואת גישור המירה מאפשרת לצדדים את הגמישות המרבית להבטחת האינטרסים השונים של הצדדים. מחד גיסא, ניתנות למלווים/משקיעים בטוחות להבטחת החזר ההלוואה ועדיפות בכל הסדר נושים, ומאידך גיסא, לא נחסמת בפני החברה הדרך לגייס כספים נוספים וזאת בידיעה ברורה כי גיוס כספים נוסף יוביל להמרה אוטומטית, במרבית המקרים, של ההלוואה למניות.
קביעת ערך חברה בימים אלו הינו כמעט משימה בלתי אפשרית, כאשר הפיתוי לקבוע ערך אפס לא נשלל בכל רגע נתון. הפחד מפני מחיקות כואבות מחד גיסא, והרצון לאפשר לחברות בעלות פוטנציאל עסקי לשרוד מאידך גיסא, הם חלק מהשיקולים של הזרמת הון לחברה. באיזה ערך חברה יושקעו הכספים? שאלה זו פעמים רבות נשארת ללא תשובה וזאת מסיבות שונות, שביניהן ניתן לזהות את החשש מפני קביעת ערך נמוך אשר יהווה את נקודת הפתיחה לכל משא ומתן עתידי עם משקיעים חיצונים, וכן החשש מפני מתחים בלתי רצויים בין בעלי המניות הנוכחיים.
קביעת ערך חברה נמוך באופן חריג עלול להוביל לסכסוך משפטי בין בעלי המניות, מהלך אשר יכול לטרפד את הזרמת הכספים לחברה. הלוואת הגישור מאפשרת לבעלי המניות התחמקות זמנית ממתן תשובה לשאלה זו וזאת עד למועד מוסכם בעתיד או לחילופין בקרות אירוע עתידי.
מאפיין נוסף להלוואות גישור המירות הינו הדרישה לקבלת בטוחות בגין הזרמת הכספים לחברה. השימוש בשעבודים, בטחונות וערבויות, מושגים אשר עד לפני שנה שנתיים היו מחוץ ללקסיקון בקרב חברות הטכנולוגיה וקרנות ההון סיכון, הינו חלק בלתי נפרד מהבטחונות הנדרשים להבטחת החזר איגרות החוב והם כורח המציאות בתקופה זו, בה יכולת מרבית החברות לשרוד מוטלת בספק.
השאלה מה טיבן של בטוחות בסקטור חברות הטכנולוגיה והפיתוח כאשר כל נכסי החברה ניתנים למיצוי בצמד המלים "קניין רוחני". הלוואות הגישור מעמידות את בעלי המניות אשר השקיעו בחברה ורכשו מניות במצב בו מעמד המשפטי הינו של בעל מניות מחד גיסא ושל נושה מאידך גיסא. "דיווידנד הפירוק" אשר אותו דרשו המשקיעים במסגרת הסכמי ההשקעה בחברה מקבל שדרוג והופך להיות שעבוד צף או ספציפי המקנה זכויות קדימה בפירוק.
לבסוף, מתן הלוואת גישור לחברה נועד בראש ובראשונה לאפשר לחברה לפעול, לפרק זמן נתון, על מנת לעמוד ביעדיה. קביעת יעדים ברורים ומוסכמים על דעת כל המשתתפים ובכללותם בעלי המניות ומנהלי החברה מאפשרים לחברה לתפקד ביתר קלות ויעילות בתקופה קשה זו. הרצון לספק לחברה גשר אל חוף מבטחים מותנה באורכו של הגשר, ביציבותו ורצון כל השחקנים לא לטלטלו במידה מוגזמת בעת חצייתו.
לחצות את הגשר
שרון דינמן
3.9.2002 / 14:59