מלח מתכננת לפרוע הלוואת גישור מלאומי באמצעות דיווידנד מהפועלים

חברת אלרן החזקות מתכננת לפרוע הלוואת גישור שקיבלה מבנק לאומי שיתרתה 70 מיליון שקל באמצעות דיווידנד מבנק הפועלים, פיקדונות נזילים ומכשירים פיננסיים אחרים - כך עולה מתשקיפה של חברת אלרן החזקות והחברה האם אלרן השקעות לקראת הנפקת זכויות. הכוונה להשתמש בדיווידנד מבנק הפועלים כמקור לפירעון ההלוואה מנוגדת לעמדת הפיקוח על הבנקים, שלפיה על בנק הפועלים להימנע מחלוקת דיווידנד ב-2002 כדי לא לפגוע בהלימות ההון של הבנק.



אלרן החזקות מציינת בתשקיף כי המפקח על הבנקים רשאי לאסור על חלוקת דיווידנד, אם הוא סבור שיש לנקוט אמצעים כדי להבטיח שבנק יוכל לקיים את התחייבויותיו. אלרן החזקות מתכננת לגייס 233 מיליון שקל מבעלי מניותיה בהנחה שיממשו 3.9 מיליון אופציות למניות החברה, שניתנות למימוש עד סוף ספטמבר 2003 במחיר מימוש של 58.7 שקל. אלרן החזקות תקצה את האופציות בלא תמורה לבעלי מניותיה ב-12 בספטמבר, באמצעות הנפקת זכויות על פי יחס של 20 אופציות לכל 3 מניות.



אלרן השקעות, בעלת המניות העיקרית באלרן החזקות (80%), התחייבה לממש את זכויותיה ולממש את האופציות בכפוף לקבלת כל האישורים לביצוע עסקה, שבה תרכוש אלרן החזקות מ-5 בתי אב במשפחת דנקנר את מניותיהם (64.6%) בתעשיות מלח המחזיקה ב-11% ממניות בנק הפועלים בתמורה כוללת של 569 מיליון שקל.



אלרן השקעות מצדה מתכננת לגייס סכום של 117 מיליון שקל מבעלי מניותיה בהנפקה של מיליון אופציות, שניתנות למימוש בתוך שנה במחיר צמוד לדולר של 113 שקל למניה. האופציות יוקצו בלא תמורה לבעלי המניות של החברה, על פי יחס של 11 אופציות לכל המחזיק ב-34 מניות, ב-12 בספטמבר. שמדר החזקות, שבבעלות שמואל דנקנר וילדיו דורי דנקנר ואורנה בינמוביץ, ודנרן החזקות שבבעלות גד, אלון, רון, דן ואברהם וג'נט דנקנר התחייבו לממש 40% מהאופציות בכפוף לאישור עסקת הרכישה של השליטה בתעשיות מלח על ידי החברה הבת אלרן החזקות.



אלרן השקעות מתכננת לנצל את תמורת הרכישה למימוש זכויותיה באלרן החזקות ולרכישת השליטה בחברת דור כימיקלים (58%) תמורת 38 מיליון דולר מ-5 בתי אב במשפחת דנקנר; ובחברת דנקנר השקעות (61%) - מ-4 בתי אב במשפחת דנקנר תמורת 55 מיליון דולר.



התשקיף של אלרן החזקות חושף את הסכם המימון שנחתם ועמד בבסיסה של אחת העסקות הבעייתיות בבנקאות הישראלית: רכישת השליטה בבנק הפועלים באמצעות הלוואה מבנק לאומי. על פי הסכם המימון העמיד בנק לאומי לתעשיות מלח אשראי בסכום של 1.5 מיליארד שקל. לאומי ותעשיות מלח הסכימו כי 40% מהאשראי יוצמד למדד ויישא ריבית של 5.34%. קרן האשראי הצמוד תיפרע בתום תקופת האשראי, כלומר בסוף דצמבר 2004, כשהריבית והפרשי המדד בגינה ייפרעו מדי 3 חודשים.



הסכם המימון מזכה את תעשיות מלח בהלוואת גישור לצורך תשלום הריבית ל-15 חודש, מהמועד האחרון של חלוקת הדיווידנד על ידי בנק הפועלים. הבנק חילק באחרונה דיווידנד ביולי 2001 - כך שהלוואת הגישור בסכום של 70 מיליון שקל תעמוד לפירעון באוקטובר 2002. התשקיף מגלה עוד כי בהסכם המימון נקבע כי תעשיות מלח תידרש להשלים ביטחונות, אם תחול הרעה בשיעורים שהוגדרו מראש בין שווי השוק של מניית הפועלים לבין היתרה הבלתי מסולקת של האשראי בהשוואה ליחס הקובע שנקבע על 0.85, ואם היחס בין מחירה של מניית הפועלים ביחס למדד המשתנים מעבר למדד בסיס של 2.7.



נכון ל-4 בספטמבר היחס הקובע היה 0.74, שמגלם הרעה של 12.6% לעומת היחס הקובע שנקבע בהסכם המימון. היחס בין מחירה של מניית הפועלים למדד המשתנים נפל ל-2.13, כלומר ירידה של 20.8% בהשוואה ליחס הבורסה שנקבע.



לאומי ביקש מתעשיות מלח בפברואר-אוגוסט 2002 להעמיד ביטחונות נוספים לטובתו, בשל הירידה ביחס הקובע וביחס הבורסה מעבר לשיעורים שנקבעו. תעשיות מלח נדרשה תחילה לשעבד את הפיקדונות הנזילים שלה ולאחר מכן, בעקבות ירידה נוספות ביחסים הפיננסיים, לשעבד בשעבוד קבוע את הקרקע של החברה.



תעשיות מלח עדיין לא שיעבדה את הקרקע. בנק לאומי פנה בתחילת אוגוסט 2002 לתעשיות מלח וציין שמבדיקה שערך עולה כי קיימת ירידה נוספת ביחסים. לפיכך התבקשה תעשיות מלח ליצור שעבודים קבועים בדרגה ראשונה לטובת לאומי על הנדל"ן שבבעלות אחת החברות הבנות: חברת המלח אילת או חברת המלח לישראל שבבעלותה קרקעות בעתלית.



אם לא תעמיד תעשיות מלח את הביטחונות הנוספים, עשוי הדבר להיחשב כעילה להעמדת האשראי או חלקו לפירעון מיידי ולאומי יהיה רשאי, אך לא חייב, לממש באופן מיידי עד 0.6% מבנק הפועלים.



תשקיף החברה מגלה כי עודף העלות על השווי הנאות של מניות תעשיות מלח, בסכום נטו של 122 מיליון שקל שיירכשו מבעלי מניות כמו נוחי דנקנר שאינם מחזיקים באלרן החזקות, תיוחס לקרקעות בעתלית ובאילת; כאשר עודף העלות משקף שווי הוגן של 653 מיליון שקל לקרקעות אלה. אלרן החזקות מייחסת את עודף העלות לקרקעות, אף שהיא עצמה מציינת כי אם לא יאושרו התוכניות לשינוי ייעוד הקרקע לא תוכל לממש את הפוטנציאל הגלום בקרקעות על פי הערכותיה.