שלמה אליהו מינה את פרופ' עודד שריג ליו"ר דירקטוריון מגדל ביטוח, בניגוד לדעתה של המפקחת על הביטוח דורית סלינג'ר, וישלם לשריג את שכרו ישירות מכיסו הפרטי. שריג יהיה יו"ר מוגבל שכן הוא לא יוכל לדון בנושאים שונים בגלל שאישר לאליהו בעבר, כשהיה מפקח על הביטוח באוצר, לרכוש את מגדל. לפני כשלושה חודשים כשפוצלה חברת קנון מהחברה לישראל, הודיע עידן עופר בעל השליטה בשתי החברות שישלם מכיסו בונוס בסך 30 מיליון שקל לניר גלעד מנכ"ל החברה לישראל. לפני כחודש הודיע אדוארדו אלשטיין על אפשרות מינויו של אלי יונס לתפקיד יו"ר אי.די.בי. ושוב עלתה האופציה שהשכר ישולם ע"י אלשטיין מכיסו.
בממשל תאגידי תקין תשלום ישיר ע"י בעל השליטה ליו"ר או למנכ"ל אינו אפשרי. הפגמים העיקריים שעולים ברורים: יש בתשלום משום חשש להטיית דעת בעת קבלת החלטה שתיטיב עם בעל השליטה על חשבון בעלי המניות מהציבור. המחויבות של בעל תפקיד ניהולי בכיר חייבת להיות כלפי כלל בעלי המניות ובמיוחד כלפי הציבור שהשקיע בחברה ומצפה שהבכיר יספק לו הגנה מסיכונים שונים חפים מאינטרסים. התשלום הישיר מבעל השליטה יוצר, לכאורה, עיוות יוצא דופן שעלול להפוך במהרה לתופעה כשתעלנה הצעות גמול שכר נוספות דומות.
קונסטרוקציה משפטית כבקשתך
במקרים בהם שולם או עתיד להיות משולם שכר מכיסי בעלי השליטה הפגמים בממשל תאגידי יזכו לבניית מגננה בצורת קונסטרוקציות משפטיות מילוליות מפוארות. טובי היועצים המשפטיים יבטיחו בחוות דעת מפורטות שרק טובת החברה תעמוד לנגד עיניו של הבכיר ואל לנו לחשוש שמא יעז בכלל להעדיף אינטרסים סמויים של בעל השליטה. נשמע הבטחות והצהרות פומפוזיות על: יושרה אישית, שומר הציבור ומגינו, הכל נעשה לאור השמש שמנקה ומכשירה לכאורה כל חשד, כל החלטה תובא לדירקטוריון שמונה דירקטורים חיצוניים וכו נימוקים.
הטיעון הפשוט שכנגד אינו מצריך חוות דעת של מומחים אלא קביעה שהדבר הינו עסקת "בעלי עניין" (בעל השליטה, מקבל השכר, הציבור) דבר שיצריך קיום אסיפת בעלי מניות לאישור והצבעת רוב בעלי המניות מהציבור (בעלי מניות לא נגועים) בעד תשלום מכיסו של בעל השליטה. הסבירות שגופים מוסדיים יתמכו במהלך כזה קלוש וסביר שבעל השליטה לא יזכה לרוב עבור הצעתו. הגדרת עסקת בעלי עניין יכולה להתקבל מכמה כיוונים: פניית בעלי מניות מהציבור לחברה ובמידה ותדחה לבית המשפט, פנייה לרשות לניירות ערך שתכריז על המהלך כעסקת בעלי עניין, חקיקה בנושא בכנסת על ידי חברי הכנסת הכלכליים הנמצאים בחלק מהמפלגות. בינתיים במקרה של מגדל לא התעוררה התנגדות ממשית למינוי של שריג במגדל.
ממשל תאגידי בהגדרתו הוא מכלול העקרונות והכללים לניהול זהיר של תאגידים מהיבטי פיקוח ובקרה. הממשל התאגידי נותן דגש לצורך ליצירת מנגנוני ניהול ובקרה ראויים בחברות בכלל ובתאגידים פיננסיים בפרט. מטרתו הבסיסית של CORPORATE GOVERNANCE הוא להסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות לבעלי השליטה והדירקטוריון. ברור שתשלום שכר ישירות מכיסו של בעל השליטה הוא דבר מנוגד לחלוטין לממשל תאגידי מתוקן. עכשיו נותר רק לחכות לבעל מניות או לרגולטור שירים את המטלה להפסיק עם תשלומים עקומים שאינם עומדים במבחן הממשל התאגידי. ככל שהטיפול בנושא יתקדם כך ירווח לבעלי המניות מהציבור.
מתי אלפר,כלכלן, מרצה במרכז ללימודים אקדמיים אור יהודה (מל"א)