ביהמ"ש דחה בקשת הובאר למנוע ממי עדן לנהל מו"מ למכירת מניותיה בחברה משותפת בעלת זיכיון מלוואצה

ביהמ"ש המחוזי דחה את בקשת חברת הובאר ישראל למנוע מחברת מי עדן לנהל מו"מ למכירת חלקה (70%) בחברת קפה אספרסו איטליה, בעלת הזיכיון הבלעדי של יצרנית הקפה האיטלקית לוואצה בישראל, לחברת מזון גדולה המתחרה בלוואצה. הובאר ישראל מחזיקה ב-30% ממניות חברת אספרסו איטליה לאחר שלפני 4 שנים היא מכרה למי עדן 70% ממניות החברה תמורת 1.5 מיליון דולר.



בעת חתימת ההסכם נתנה הובאר למי עדן אופציה לתקופה של 4 שנים במסגרתה היא יכולה לחייב את מי עדן לרכוש ממנה את 30% הנותרים בחברה תמורת 1.8 מיליון דולר בתנאים מסוימים. אחד מהתנאים קובע כי בעת מתן ההודעה על מימוש האופציה יעמוד בתוקפו הסכם הבלעדיות של קפה אספרסו עם לוואצה איטליה.



בתביעה שהוגשה לפני מספר שבועות ע"י הובאר באמצעות עו"ד אלי זוהר ובבקשה לווים זמניים שנלוותה אליה, התבקש ביהמ"ש בין השאר להצהיר כי האופציה תקפה וכי על מי עדן לפעול על פיה בהתאם להודעת המימוש שנתנה לה הובאר במארס 2002. מי עדן, כך נטען, סירבה לרכוש את המניות ע"פ תנאי האופציה בטענה כי במהלך שנת 2001 הודיעה לה נציגת חברת לוואצה על ביטול מעמדה של חברת קפה אספרסו כמפיצה בלעדית שלה והפיכתה ללקוח רגיל. משכך, טענה מי עדן, היא אינה מחויבת לפעול על פי האופציה שניתנה לה ואינה מחויבת לרכוש את יתרת המניות.



במסגרת תביעתה של הובאר נטען כי מי עדן, לאחר שרכשה השליטה בחברה, מבקשת כעת לבצע שינוי במבנה הפעילות של החברה ולמזג את פעילותה עם החברות פרש-קאפ ואביאל, דבר שיפגע בהסכם הזיכיון של החברה עם לוואצה. כמו כן, נטען כי ניהול מו"מ, כפי שעושה מי עדן, למכירת מניות קפה אספרסו למתחרה גדולה של לוואצה (ששמה לא ננקב) יגרום אף הוא לביטול הסכם הזיכיון של החברה. משכך ביקשה הובאר מביהמ"ש למנוע את המו"מ ואת שינוי מבנה הפעילות של קפה אספרסו וכן להורות למי עדן לרכוש את יתרת מניותיה של הובאר בחברה כמתחייב ממימוש האופציה.



שופט ביהמ"ש המחוזי, יהודה זפט, דחה את בקשת הובאר תוך שהוא קובע כי "תכליתה היחידה של הבקשה לסעדים זמניים אינה מניעת עושק המיעוט, כי אם הפעלת לחץ על מי עדן לרכוש מהמבקשת 30% ממניות קפה אספרסו איטליה שנותרו בידיה, במחיר שנקבע באופציה".



זפט קובע כי הסעד הראשון שביקשה הובאר הינו הצהרה על תקפות האופציה ועל חובתה של מי עדן לפעול על פיה ולרכוש את המניות תמורת 1.8 מיליון דולר. אין ספק, קובע זפט, כי הסעדים הזמניים הנוספים (מניעת המו"מ עם החברה המתחרה) לא נועדו לשרת את הסעד העיקרי ולהיפך, אם תזכה הואבר בסעד זה, לא יישארו בידה מניות כלשהן בקפה אספרסו איטליה, וממילא לא יהיה לה מעמד ועניין בנעשה בחברה או בקשרים העסקיים בין החברה למי עדן. (בש"א 14456/02)