המנהל המיוחד של חברת פויכטונגר תעשיות, רו"ח חן ברדיצ'ב, הגיש היום לביהמ"ש המחוזי בתל אביב דו"ח משלים ביחס לתוצאות הליך ההתמחרות שקיים למכירת החברה עפ"י המתווה שקבע ביהמ"ש.
בדו"ח מבקש המנהל המיוחד את אישור ביהמ"ש להתקשר עם הזוכה בהתמחרות, קבוצת שלמה אייזנברג, שהציעה, לאחר בדיקה בת 3 חודשים, תמורת האופציה לרכוש את הקבוצה סך של 57 מיליון שקל והזרמה מיידית של אשראי בסך 20 מיליון שקל לצורך הפעלת החברה בששת החודשים הקרובים. קבוצת סקופ-אורדן, הקבוצה היחידה שהתמודדה מול אייזנברג בהליך ההתמחרות, הציעה לרכוש את החברה תמורת 56 מיליון שקל.
בדו"ח טוען ברדיצ'ב כי לאחר שקילת כל ההיבטים הרלוונטים בעניין - איתנות פיננסית, רקורד תעשייתי, יכולת ניהולית, מחויבות כלפי עובדי הקבוצה וגובה התמורה - החליט המנהל המיוחד כי הצעת אייזנברג עדיפה.
המנהל המיוחד מציין כי במכלול שיקוליו בבחירת ההצעה הזוכה הוא הביא בחשבון את העובדה כי כנגד אייזנברג וכנגד חברת ערד, באמצעותה הוא מבקש לרכוש את החברה, עומד כתב אישום פלילי בגין עבירות של פרט מטעה בתשקיף וקבלת דבר במרמה בנסיבות מחמירות.
עוד מציין ברדיצ'ב כי בחודש שעבר הגישו הצדדים לתיק את סיכומיהם, ובהתבסס על חוות הדעת של יועציה המשפטיים של ערד לא תהיה לאישום הפלילי כנגד החברה השפעה כספית משמעותית על הדו"חות הכספיים שלה.
המנהל המיוחד מוסיף כי אייזנברג אישר בפניו שבכוונתו לשמר את מערכת יחסי העבודה שהתקיימה בקבוצה בשנים האחרונות גם בעתיד וכי קליטת עובדים, תנאי העסקתם והתנאים הנלווים יהיו כפי שהיה נהוג בקבוצה בשנים האחרונות. עוד נמסר כי נציגת העובדים עידכנה את המנהל המיוחד שהתקיימו פגישות בינה לבין אייזנברג, אך טרם נחתמו מסמכים מסכמים לשביעות רצון העובדים.
המנהל המיוחד מציין עוד כי אתמול הגישה לו קבוצת שמלצר הצעה בשמו ובשם קבוצה תעשייתית רב לאומית לרכישת החברה ללא בדיקת נאותות תמורת 30 מיליון שקל ותוך יצירת מנגנון של הגדלה והפחתה של התמורה, בהתאם לערכי ההון העצמי של החברה ובהתבסס על דו"חות החברה לדצמבר 2002. הצעת שמלצר הינה לרכישה מיידית לצורך הכנסת בעלים חדשים ולהמשך הפעלת הקבוצה.
קבוצת שמלצר הגישה הצעה לרכישת החברה עפ"י המתווה של ביהמ"ש בסך 47 מיליון שקל, אך לא השתתפה בהליכי ההתמחרות שהתקיימו בפני המנהל המיוחד, שכן לא הסכימה להעלות את הצעתה למחיר הפתיחה שנקבע בהתמחרות - בסך 50 מיליון שקל.
עפ"י שמלצר, סכום ההצעה - 30 מיליון שקל - מבוסס על ההנחה כי ההון העצמי של החברה, נכון לדצמבר 2002, הינו 70 מיליון שקל.
יצוין כי בדו"חות השנתיים האחרונים של החברה משנת 2001 ההון העצמי שלה עמד על כ-132 מיליון שקל, אך מאז לא פירסמה החברה דו"חות, וההערכות הן כי הונה העצמי של החברה קטן בהרבה בעקבות פעולות שביצעה קבוצת פלד-גבעוני בחברה.
עפ"י הצעת שמלצר, התמורה שישלם בעבור רכישת החברה תגדל ב-20% מהפער שיהיה (אם יהיה) בין ההון העצמי של החברה בדצמבר 2002 לבין ההון העצמי שלה בדצמבר 2005.
אלא שבהצעתו של שמלצר נקבע כי התמורה בסך 30 מיליון שקל תפחת ב-20% מהפער שיהיה בין סך של 70 מיליון שקל לבין סכום ההון העצמי לדצמבר 2002 - עפ"י הדו"חות שייערכו לחברה.
המשמעות - שמלצר ישלם את הסכום של 30 מיליון שקל במידה שההון העצמי של החברה בדו"חות השנתיים הקרובים יהיה 70 מיליון שקל. במידה שההון העצמי יפחת מכך - תרד התמורה שאותה מבקש שמלצר לשלם ב-20% מהפער שייווצר.
עוד נקבע בהצעה כי במידה שהפער יעלה על 30 מיליון שקל - משמע ההון העצמי של החברה יהיה נמוך מ-40 מיליון שקל - תמשיך ותפחת התמורה בסכום נוסף השווה לפער שבין ההון העצמי שיהיה לחברה לבין הסך של 40 מיליון שקל.
מאחר שהדו"חות הכספיים של החברה לא נערכו, לא ניתן לדעת בוודאות מה ההון העצמי של החברה, אך גורמים המקורבים לחברה מעריכים כי הונה העצמי בדו"חות השנתיים הקרובים יעמוד על כ-40 מיליון שקל. במידה שאכן כך - שמלצר צפוי לשלם תמורת החברה 24 מיליון שקל בלבד.
יצוין כי הנאמן אינו מביע דעה באשר להצעת שמלצר, למרות שהוא מזכיר את ההצעה בדו"ח ומציין כי לא היה בידו די זמן לנתח את פרטי ההצעה, שאינם בהתאם למתווה שהורה עליו ביהמ"ש. הנאמן מציין כי מאחר שהליך ההתמחרות הושלם, קיים ספק בעיני המנהל המיוחד אם יש בסמכותו להתייחס למסמך לאחר שהושלם ההליך.
המנהל המיוחד מבקש מביהמ"ש לקבוע דיון דחוף בעניין מכירת השליטה והזרמת אשראי חדש ע"י הקבוצה הזוכה בסך 20 מיליון שקל, שכן לטענתו, ללא קבלת מימון זה, צפויה החברה להיקלע לתזרים שלילי ולא יהיה מנוס להפסיק את פעילותה.