גרנית וגמול פועלות להכשלת עסקת מימון-נצבא התנחלות

חברות גרנית וגמול , המחזיקות במניותיה של חברת נצבא החזקות , פועלות בתיאום להכשלת העסקה שבמסגרתה אמורה חברה משותפת לאגד ולנפטא לרכוש את השליטה בנצבא התנחלות.



חברת נפטא שבשליטת יעקב מימון ומשפחת ליבנת, הודיעה בתחילת ספטמבר על חתימת מזכר הבנות עם אגד להקמת חברה משותפת שתיקרא חנל ותהיה בשליטת אגד (39.3%) ונפטא (60.7%).



החברה המשותפת תרכוש את השליטה בחברת נצבא התנחלות, שהיא בעלת השליטה (63%) בחברת נצבא החזקות, הנסחרת בבורסה בשווי של 422 מיליון שקל (87 מיליון דולר), ותפעל בהדרגה לרכישת יתרת המניות בחברה זו. נפטא העריכה כי שוויה של נצבא החזקות, הנגזר מההשקעות ברכישת מניותיה של נצבא התנחלות, מסתכם ב-170-160 מיליון דולר.



חברת גמול, המחזיקה ב-12.3% ממניותיה של נצבא החזקות, שלחה שלשום ליו"ר מזכירות אגד, אריה פלדמן, וליו"ר נצבא התנחלות, מאיר תורג'מן, מכתב שבו היא מבקשת לזמן ישיבה שבה יידונו הסתייגויותיה מהעסקה.



גמול רומזת במכתב לזכות הסירוב הראשונה לרכישת מניות נצבא החזקות שבידי נצבא התנחלות, ולזכות ההשתתפות במכירה, לפי הסכמים שנחתמו בין ארבעת בעלי המניות הגדולים בנצבא החזקות: גרנית, גמול, אשטרום נכסים ונצבא התנחלות.



לטענת גמול, העסקה המתוכננת עומדת בניגוד להצהרות קודמות של נצבא התנחלות בעניין ומבלי שנעשתה פנייה לגמול. "דומה שאין צורך להבהיר מדוע פנייה כזו מחויבת לפי הדין, והדברים מוצאים את ביטויים בין היתר במכתביו של עו"ד ד"ר גיל אוריון לעו"ד רם כספי מה-19 ומה-23 בספטמבר 2002, בעניין זכות הסירוב הראשונה וזכות ההשתתפות העומדות לנו", כותב מנכ"ל גמול דוד טובול במכתבו לפלדמן ולתורג'מן.



גמול טוענת ככל הנראה שביצוע העסקה למכירת השליטה בנצבא התנחלות, שהיא החברה האם של נצבא החזקות, עוקפת למעשה את זכות הסירוב הראשונה ואת זכות הסירוב שניתנו לשלושת בעלי המניות האחרים בנצבא החזקות. הבסיס לטענה זו הוא העובדה שהאחזקה בנצבא החזקות היא הרכוש העיקרי והכמעט יחיד של נצבא התנחלות.



גמול מציינת כי על בסיס הנתונים המועטים שליקטה מכלי התקשורת לגבי פרטי העסקה היא מאמינה שתוכל, לאחר שיתאפשר לה ללמוד את פרטי העסקה ומהותה, להגיש לנצבא התנחלות הצעה חלופית.



מאיר תורג'מן, יו"ר נצבא התנחלות ויו"ר נצבא החזקות, אישר את קבלת המכתב. תורג'מן אמר כי נצבא התנחלות חולקת על טענותיה של גמול, שלפיהן זכות הסירוב על מניות נצבא החזקות חלה גם על מניות החברה האם, אך לדבריו גמול, כמו כל גורם אחר, מוזמנת להגיש הצעה חלופית לרכישת נכסיה של נצבא התנחלות.



גמול חותמת את המכתב ששלחה ברמז לגבי חובת הנאמנות של פלדמן ושל תורג'מן לבעלי מניותיה של נצבא התנחלות: "מאחר שאנו משוכנעים כי בראש מעייניכם עומדת טובת חברי אגד וגמלאיה, אנו בטוחים כי התייחסותכם למכתב זה תהיה רצינית ועניינית וכי נוכל לפתוח עמכם במגעים באופן מיידי".



גרנית, המחזיקה ב-9.8% ממניותיה של נצבא החזקות, הודיעה כי הנהלתה, בראשותו של יוסף פרויליך, סמנכ"ל הכספים של גרנית ודירקטור בנצבא החזקות, מתנגדת לעסקה. הנהלת גרנית וכמה מחברי נצבא התנחלות שכרו את שירותיו של עו"ד זאב שרף לטיפול בעסקה, שנראית להנהלת גרנית תמוהה.



בניגוד לגמול ולגרנית, המתנגדות לעסקת מימון-אגד-נצבא התנחלות, אמר אתמול רמי נוסבאום, מבעלי השליטה באשטרום נכסים, כי החברה ביקשה מנצבא התנחלות לקבל פרטים נוספים על העסקה ורק אז תביע את עמדתה.



ההתנגדות לעסקה אינה נובעת רק מהטענה לגבי שלילה לכאורה של זכות הסירוב הראשונה ושל זכות ההצטרפות. המתנגדים הנמנים עם חברי אגד וגמלאיה ובעלי המניות של נצבא התנחלות טוענים כי מדובר בעסקה שבה מעמידה אגד לנפטא שבשליטת מימון וליבנת את האמצעים לרכוש את השליטה בנצבא התנחלות. טענה זו מבוססת על חוזה שנחתם בין אגד לחברת קש"ת (קרית שדה התעופה) שהיא חברה אחות של נפטא. לפי החוזה תשכור אגד החל ב-2005 שטח של 8,000 מ"ר בשכר דירה חודשי של 8.5 דולרים למ"ר לתקופה של עשר שנים. מתנגדי העסקה טוענים כי שעבוד הזכויות לפי חוזה זה יאפשר לקבוצת נפטא לממן את חלקה בעסקה. עוד טוענים המתנגדים כי אגד עצמה תעביר לחברה המשותפת לה ולנפטא נכסים בשווי של 100 מיליון שקל ו-4 מיליון שקל במזומן. הנכס העיקרי שיועבר הוא פרויקט מבואות חיפה הנבנה עתה בדרום חיפה, בסמוך לפארק תעשיות ההיי-טק מת"מ. הקרקע למבואות חיפה הוקצתה לאגד על ידי עיריית חיפה ללא מכרז, לשימוש לצרכים תחבורתיים ועתה טוענים המתנגדים כי היא תשמש לרכישת השליטה בנכסי המקרקעין של נצבא התנחלות.



מבואות חיפה יאכלס בעתיד את תחנת האוטובוסים של הקווים הנוסעים דרומה מחיפה, תוך פגיעה, לטענת המתנגדים, בתחנת האוטובוס בבת גלים הנמצאת בבעלות נצבא החזקות וחברת אמות (50% לכל אחת) שמוחזקת על ידי גמול (16%).



עוד טוענים המתנגדים כי עסקת מימון-אגד-נצבא התנחלות מפלה בין גמלאי אגד, המקבלים תמורה סבירה למניותיהם בנצבא התנחלות, לבעלי המניות הצעירים, שהם ברובם חברי אגד בעלי ותק מועט יחסית.



המתנגדים מסבירים את הטענה בכך שלפי מבנה העסקה כפי שנודע להם, אמורה חנל, החברה המשותפת לאגד ולנפטא, לרכוש את השליטה בנצבא התנחלות במהלך שבו יירכשו מניות חברת משגב, המחזיקה ב-34% ממניות נצבא התנחלות, על ידי נטילת התחייבות בסכום של 200 מיליון שקל שלקחה על עצמה משגב כדי לממן את פדיון מניות החברים עד עתה. בנוסף לכך תזרים נפטא 70 מיליון שקל לחנל ואגד תזרים 4 מיליון שקל נוספים וכך תרכוש חנל 8% נוספים מידי גמלאים הדורשים פדיון מיידי לפי מחיר של 4,250 שקל למניה.



די יהיה ברכישת 42% ממניותיה של נצבא התנחלות כדי להבטיח את השליטה בחברה, שכן לחברות הבנות שבבעלות מלאה של נצבא התנחלות יש אחזקה במניותיה, כך ששיעור האחזקה האפקטיווי של חנל במניות נצבא התנחלות יעלה על 50.1%.



המתנגדים מתייחסים גם למנגנון פדיון יתרת מניות נצבא התנחלות המוחזקות על ידי חברי וגמלאי אגד ואשר פורסם באיגרת אישית ששלח יו"ר נצבא התנחלות